本文關(guān)鍵詞：隱名出資情形下顯名股東之地位與權(quán)益的法律思考

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【摘要】：隱名出資是在公司實踐中衍生出的一種較為特殊的公司出資形式。隱名出資使公司的融資方式變得相對靈活,但也使得公司的內(nèi)外部關(guān)系變得模糊甚至混亂,引發(fā)了大量糾紛。由于我國現(xiàn)行立法沒有對隱名出資進(jìn)行明確的規(guī)范,理論界和司法實務(wù)上對隱名出資的認(rèn)識亦多有爭議。面對隱名出資問題,學(xué)界和司法實踐多聚焦于隱名出資人股東資格認(rèn)定和權(quán)益保護(hù)問題,忽視了對顯名股東的法律地位和權(quán)益保護(hù)的關(guān)注,導(dǎo)致了“天平”的傾斜。因此,在隱名出資情形下,不僅需要探討隱名出資人的法律問題,也應(yīng)該探討顯名股東的法律問題,如此才更有利于解決隱名出資糾紛,公平權(quán)衡雙方的權(quán)益,維護(hù)市場的秩序和穩(wěn)定。全文主要由四個部分組成：第一部分是問題的提出。琮源公司股權(quán)糾紛案歷經(jīng)一審和二審,兩審結(jié)論截然相反。琮源公司股權(quán)糾紛案的爭議焦點有三：股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、隱名出資人是否有權(quán)要求返還投資款和顯名股東在法律上是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。本案引發(fā)的思考是,在隱名出資情形下,不僅需要探討顯名股東的法律問題,也需要探討隱名股東的相關(guān)法律問題。第二部分是關(guān)于隱名出資現(xiàn)象及其引發(fā)的法律困境的研究。對隱名出資存在廣義與狹義兩種理解,本文采狹義理解。在我國的公司實踐中,隱名出資現(xiàn)象大致可以分為兩種情形,一是旨在規(guī)避法律的隱名出資,另一是非為規(guī)避法律的隱名出資。隱名出資引發(fā)的法律困境主要有股東資格與股權(quán)確權(quán)之困境、瑕疵出資糾紛之困境、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之困境和要求返還投資款之困境。第三部分是關(guān)于顯名股東法律地位的法理與實證分析。關(guān)于顯名股東的法律地位,在公司法理論上主要三種解說：形式說、實質(zhì)說和區(qū)別說,其中,應(yīng)以區(qū)別說更為妥當(dāng)。從《公司法》司法解釋(三)和部分省市高院的指導(dǎo)性文件的規(guī)定看,對顯名股東的法律地位,主要也是持區(qū)別對待的態(tài)度,對內(nèi)(顯名股東與隱名出資人之間)采實質(zhì)說,對外(股東與交易第三人之間)則采形式說。第四部分是關(guān)于顯名股東權(quán)益之考量和司法救濟(jì)的研究。在隱名出資情形下,顯名股東的利益亦應(yīng)給予考量和保護(hù)。顯名股東的利益主要包括自益權(quán)和共益權(quán)兩個方面。對于顯名股東,可以根據(jù)糾紛內(nèi)容之不同,分別給予不同的救濟(jì)。
【關(guān)鍵詞】：隱名出資 顯名股東 股東資格 權(quán)益保護(hù)
【學(xué)位授予單位】：華中師范大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要6-7
• Abstract7-11
• 一、問題的提出：“琮源公司股權(quán)糾紛案”引發(fā)的思考11-15
• (一) 基本案情11-12
• (二) 本案審理中存在的主要爭議12-13
• 1. 爭議一：股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)12
• 2. 爭議二：陳清男等三人(隱名出資人)是否有權(quán)訴請琮源公司、簡萬貴返還投資款12-13
• 3. 爭議三：簡萬貴(顯名股東)在本案中是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任13
• (三) 本案引發(fā)的思考13-15
• 二、隱名出資現(xiàn)象及其引發(fā)的法律困境15-23
• (一) 隱名出資之法律界定15-18
• 1. 何謂隱名出資?15-16
• 2. 隱名出資與相關(guān)概念之比較16-18
• (二) 我國實踐中的隱名出資現(xiàn)象分析18-21
• 1. 旨在規(guī)避法律的隱名出資18-19
• 2. 非為規(guī)避法律的隱名出資19-21
• (三) 隱名出資引發(fā)的法律困境21-23
• 1. 股東資格與股權(quán)確權(quán)之困境21
• 2. 瑕疵出資糾紛之困境21-22
• 3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之困境22
• 4. 要求返還投資款之困境22-23
• 三、關(guān)于顯名股東法律地位的法理與實證分析23-34
• (一) 基于公司法學(xué)理論的分析23-26
• 1. 實質(zhì)說23-24
• 2. 形式說24-25
• 3. 區(qū)別說25-26
• (二) 基于公司法立法的分析26-27
• (三) 基于司法實務(wù)和司法解釋的分析27-34
• 1. 司法實踐中顯名股東的幾種具體情況考量27-29
• 2. 對《公司法》司法解釋(三)的具體分析29-32
• 3. 小結(jié)32-34
• 四、顯名股東權(quán)益之考量與司法救濟(jì)34-42
• (一) 隱名出資情形下顯名股東的權(quán)益是否保護(hù)?34-35
• 1. 因隱名出資人出資不實、出資瑕疵損害顯名股東權(quán)益34-35
• 2. 因隱名出資人要求返還出資款、擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)損害顯名股東權(quán)益35
• 3. 因隱名出資協(xié)議被法院確認(rèn)無效損害顯名股東權(quán)益35
• 4. 顯名股東被隱名投資者利用成為逃避經(jīng)濟(jì)風(fēng)險和法律責(zé)任的工具35
• (二) 顯名股東權(quán)益考量之具體思考35-39
• 1. 顯名股東的自益權(quán)36-37
• 2. 顯名股東的共益權(quán)37-39
• (三) 隱名出資情形下顯名股東權(quán)益之救濟(jì)方式39-42
• 1. 隱名出資人瑕疵出資糾紛的解決39-40
• 2. 隱名出資人要求返還投資款糾紛的解決40
• 3. 隱名出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的糾紛的解決40-41
• 4. 隱名出資協(xié)議無效41-42
• 五、結(jié)語42-43
• 參考文獻(xiàn)43-46
• 致謝46-47

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：853652