本文關(guān)鍵詞：論董事會(huì)中心主義

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【摘要】：董事會(huì)處于公司治理之核心地位，當(dāng)前我國(guó)公司法需要確立以董事會(huì)為中心的公司治理結(jié)構(gòu)。建議修改《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，重新定位股東會(huì)、董事會(huì)的地位，改變列舉試規(guī)定各機(jī)關(guān)職權(quán)的方法。 本文第一部分分析了董事會(huì)制度的理論基礎(chǔ)。制度的完善需要理論的支撐，對(duì)理論的深入理解是建立完善制度的前提。委托——代理理論，分權(quán)制衡理論以及利益相關(guān)者理論都對(duì)完善公司董事會(huì)制度提供了理論基礎(chǔ)。第二部分從職能方面展示董事會(huì)的核心地位。第三部分從歷史的角度展現(xiàn)了公司治理中董事會(huì)地位的變化。從開始公司以股東會(huì)為中心，到隨著所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，公司重心轉(zhuǎn)向董事會(huì)，，再到現(xiàn)在，出現(xiàn)了董事會(huì)職責(zé)不清，地位不明，監(jiān)督不足的問題，突出了從法律上規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的必要性。然后評(píng)述了董事會(huì)在公司立法和實(shí)踐中的地位。無(wú)論是公司以股東會(huì)為中心的立法，還是實(shí)踐中出現(xiàn)的大股東控制、經(jīng)理層架空董事會(huì)都是董事會(huì)制度不完善的體現(xiàn)，也是實(shí)踐對(duì)完善公司立法提出的要求。第四部分提出了完善董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)的建議，在股東利益、公司利益和利益相關(guān)者之間進(jìn)行理性取舍。建立對(duì)董事會(huì)有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，防止董事會(huì)濫用職權(quán)，損害股東和公司利益。
【關(guān)鍵詞】：治理機(jī)制 董事會(huì)中心主義 激勵(lì)約束機(jī)制
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-5
• Abstract5-8
• 引言8-10
• 第一章 董事會(huì)制度的理論基礎(chǔ)10-17
• 一、 董事會(huì)制度的價(jià)值分析10-14
• （一） 董事會(huì)產(chǎn)生的基礎(chǔ)理論——委托代理理論10-11
• （二） 公司治理的基本特征——分權(quán)制衡理論11-12
• （三） 董事會(huì)制度之發(fā)展方向——利益相關(guān)者理論12-14
• 二、 董事會(huì)制度的職能分析14-17
• （一） 業(yè)務(wù)執(zhí)行職能14-15
• （二） 經(jīng)營(yíng)決策職能15-16
• （三） 監(jiān)督職能16-17
• 第二章 董事會(huì)中心主義在各國(guó)的體現(xiàn)及對(duì)我國(guó)的啟示17-23
• 一、 公司治理中董事會(huì)地位演變之歷史回溯17-19
• （一） 第一階段：股東會(huì)中心主義，股東親歷親為17
• （二） 第二階段：董事會(huì)中心主義17-19
• 二、 董事會(huì)中心主義在各國(guó)的表現(xiàn)19-21
• （一） 英美法系國(guó)家之董事會(huì)中心主義19-20
• （二） 大陸法系國(guó)家的董事會(huì)中心主義20-21
• 三、 董事會(huì)中心主義對(duì)我國(guó)的啟示21-23
• 第三章 引入董事會(huì)中心主義的必要性分析23-34
• 一、 董事會(huì)中心主義的形成23-24
• （一） 世界各國(guó)公司立法趨勢(shì)23
• （二） 擴(kuò)大董事會(huì)職權(quán)的現(xiàn)實(shí)需求23-24
• （三） 董事人力資本市場(chǎng)的形成24
• 二、 我國(guó)公司立法對(duì)董事會(huì)地位的界定24-27
• （一） 公司立法對(duì)董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)力配置25-26
• （二） 公司立法對(duì)董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)力配置26-27
• 三、 董事會(huì)在我國(guó)實(shí)踐中的地位27-34
• （一） 董事會(huì)實(shí)際居于核心地位27-29
• （二） 董事會(huì)被大股東控制29-30
• （三） 董事會(huì)被經(jīng)理層架空30-34
• 第四章 董事會(huì)中心主義的構(gòu)建與完善34-51
• 一、 董事會(huì)中心主義的理念設(shè)計(jì)34-39
• （一） 明確董事會(huì)治理的目標(biāo)34-35
• （二） 確立董事會(huì)中心地位的基本原則35-39
• 二、 董事會(huì)中心主義下的權(quán)力配置39-43
• （一） 董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)力配置39-40
• （二） 董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)力配置40-42
• （三） 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的權(quán)力配置42-43
• 三、 完善董事會(huì)法律制度的設(shè)計(jì)43-46
• （一） 優(yōu)化對(duì)董事會(huì)職權(quán)的法律規(guī)范43-44
• （二） 優(yōu)化對(duì)董事會(huì)義務(wù)的法律規(guī)范44-46
• 四、 完善董事會(huì)治理機(jī)制46-51
• （一） 完善董事會(huì)激勵(lì)機(jī)制47-48
• （二） 完善董事會(huì)約束機(jī)制48-51
• 參考文獻(xiàn)51-55
• 后記55

【參考文獻(xiàn)】

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10 王保樹;股份有限公司的董事和董事會(huì)[J];外國(guó)法譯評(píng);1994年01期

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