本文關(guān)鍵詞：美國(guó)有限公司股東壓榨問(wèn)題研究

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【摘要】：美國(guó)公司傳統(tǒng)上分為公眾公司和有限公司。有限公司通常是指股東人數(shù)比較少,股份不公開(kāi)發(fā)行,股東參與到公司管理和運(yùn)營(yíng)中�；谟邢薰镜奶厥庑�,有限公司也會(huì)存在一些比較特殊的問(wèn)題,比如股東壓榨問(wèn)題。有限公司的集權(quán)管理、股東參與管理、資本多數(shù)決原則、股份缺乏流動(dòng)性等特征致使控股股東在有限公司中一直處于優(yōu)勢(shì)地位,而小股東則處于劣勢(shì)地位,加之理性的有限性和商人追求利潤(rùn)最大化的天性,導(dǎo)致壓榨不可避免；資本多數(shù)決原則給予控股股東優(yōu)越的地位,加劇了壓榨問(wèn)題。同時(shí)傳統(tǒng)上的公司立法與司法對(duì)于公司內(nèi)部事務(wù)采用通常采用商事判斷規(guī)則,如果與商業(yè)決策沒(méi)有利益沖突的情況下,商事判斷規(guī)則可以保護(hù)控股股東免受司法審查和干預(yù)。但因?yàn)槔鏇_突在所難免,壓榨行為層出不窮且形式多樣,傳統(tǒng)立法已無(wú)法保障小股東權(quán)益不受侵害。面對(duì)這種局面,美國(guó)立法和司法逐漸介入有限公司的糾紛,在處理股東壓榨問(wèn)題上,發(fā)展并修正以小股東的合理期待作為判斷是否存在壓榨行為的判斷標(biāo)準(zhǔn)；擴(kuò)大了基于控股股東信義義務(wù)的救濟(jì),變衍生訴訟為直接訴訟；構(gòu)建以解散為基礎(chǔ)的具有多種選擇性的救濟(jì)手段。我國(guó)2005年公司法中也對(duì)于股東壓榨問(wèn)題進(jìn)行了修正,規(guī)定了小股東的知情權(quán)、異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)及司法強(qiáng)制解散公司的訴權(quán)等措施保護(hù)小股東權(quán)益,同時(shí)擴(kuò)張意思自治的規(guī)定。但因?yàn)楣蓶|壓榨行為具有多樣性,而公司法在事后救濟(jì)方面的法律規(guī)定比較單一,因此希望能夠借鑒美國(guó)立法和司法方面的經(jīng)驗(yàn),修正我國(guó)小股東壓榨保護(hù)的適用范圍、判斷標(biāo)準(zhǔn)、救濟(jì)措施,適應(yīng)當(dāng)前大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新的時(shí)代需求。
【關(guān)鍵詞】：有限公司 壓榨行為 合理期待 信義義務(wù) 股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 強(qiáng)制解散
【學(xué)位授予單位】：山東大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2015
【分類(lèi)號(hào)】：D971.2;D922.291.91
【目錄】：

• 摘要6-7
• ABSTRACT7-8
• 引言8-9
• 一、美國(guó)有限公司壓榨問(wèn)題產(chǎn)生及根源9-16
• (一) 股東壓榨產(chǎn)生的制度根源9-10
• (二) 股東壓榨問(wèn)題產(chǎn)生的原因10-16
• 二、控股股東壓榨小股東的常見(jiàn)現(xiàn)象16-22
• (一) 拒絕向小股東分紅16-17
• (二) 將小股東驅(qū)逐出管理層或解除與小股東的雇傭關(guān)系17-18
• (三) 抽取公司財(cái)富18-19
• (四) 阻止小股東獲得信息19-20
• (五) 通過(guò)股份發(fā)行稀釋小股東權(quán)益20
• (六) 利用公司的根本變化壓棒小股東20-22
• 三、美國(guó)立法和司法對(duì)股東壓榨問(wèn)題的應(yīng)對(duì)22-28
• (一) 美國(guó)公司立法和司法理念上的轉(zhuǎn)變22-23
• (二) 美國(guó)在處理股東壓榨問(wèn)題上的分歧23-26
• (三) 美國(guó)立法和司法處理壓榨問(wèn)題的主要救濟(jì)手段26-28
• 四、對(duì)解決我國(guó)有限公司壓榨問(wèn)題的啟示28-33
• (一) 現(xiàn)有中國(guó)公司立法與司法對(duì)股東壓榨問(wèn)題的應(yīng)對(duì)28-29
• (二) 構(gòu)建以解散為基礎(chǔ)的具有多種選擇性的救濟(jì)手段29-30
• (三) 擴(kuò)大和修正基于信義義務(wù)的救濟(jì)30
• (四) 避免壓榨的法律安排30-33
• 結(jié)語(yǔ)33-34
• 參考文獻(xiàn)34-37
• 致謝37-38
• 附件38

【相似文獻(xiàn)】

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