本文關(guān)鍵詞：深圳啟迪公司與鄭州國華公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案評(píng)析

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【摘要】：深圳啟迪公司和鄭州國華公司為了與北京師范大學(xué)珠海分校合作辦學(xué),共同成立珠�？泼拦�,在公司設(shè)立過程中,啟迪公司與國華公司簽訂了一系列協(xié)議。其中,啟迪公司的經(jīng)理劉繼軍為甲方,國華公司的董事長張軍為乙方簽訂《合作建設(shè)北京師范大學(xué)珠海分校工程技術(shù)學(xué)院協(xié)議書》(以下簡稱《9.18協(xié)議》),而后,啟迪公司與國華公司又簽訂了《關(guān)于組建珠�？泼澜逃顿Y有限公司投資協(xié)議》(以下簡稱《10.26協(xié)議》),約定組建科美投資公司,并約定了各自的出資額、股份比例等事項(xiàng)。從《9.18協(xié)議》到《10.26協(xié)議》是當(dāng)事人在公司法對(duì)勞務(wù)出資采取了禁止規(guī)定的情況下,采取了國華公司以貨幣代為出資的形式,由此引發(fā)了股權(quán)之爭。原審法院從資金來源的角度和確認(rèn)兩個(gè)協(xié)議無效的基礎(chǔ)上,認(rèn)為本案涉及的500萬元出資實(shí)際應(yīng)為國華公司的出資,但最高人民法院的再審?fù)品诉@一判決,從股東意思自治的角度支持了啟迪公司對(duì)爭議股權(quán)擁有所有權(quán)。從本案爭議焦點(diǎn)主要集中在兩個(gè)協(xié)議的效力、適用法律的正確性以及爭議股權(quán)的歸屬三個(gè)方面。從合同效力理論角度,《9.18協(xié)議》因違反了法律法規(guī)的規(guī)定而無效,但不影響《10.26協(xié)議》的效力,從適用法律的原則角度認(rèn)為本案原審適用法律不具有溯及力而導(dǎo)致適用錯(cuò)誤,根據(jù)商法的外觀主義和私法自治原則,股東資格的取得不一定要以實(shí)際出資為標(biāo)準(zhǔn),所以爭議股權(quán)應(yīng)歸啟迪公司所有。另外,本案糾紛實(shí)質(zhì)上是股東為了規(guī)避法律關(guān)于出資形式禁止性規(guī)定所引起的,由此案例可引發(fā)關(guān)于公司法出資制度的更深層次的探討,公司注冊(cè)資本并不能保障債權(quán)擔(dān)保功能的實(shí)現(xiàn),公司的對(duì)外償債更多的是靠公司不斷變化著的資產(chǎn)狀況。從這個(gè)意義上來說,我國現(xiàn)行法律對(duì)公司出資方式的絕對(duì)限制是不必要的。
【關(guān)鍵詞】：合同效力 出資 股東資格 外觀主義
【學(xué)位授予單位】：湖南大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2015
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要5-6
• Abstract6-8
• 引言8-10
• 第1章 案件事實(shí)10-13
• 1.1 基本事實(shí)10-11
• 1.2 判決結(jié)果11-13
• 第2章 本案爭議焦點(diǎn)13-16
• 2.1 本案《9.18協(xié)議》和《10.26協(xié)議》是否有效13
• 2.2 本案原審判決法律適用是否正確13-14
• 2.3 本案中股權(quán)歸屬的爭議14-16
• 第3章 本案爭議焦點(diǎn)分析16-25
• 3.1 本案中《9.18協(xié)議》和《10.26協(xié)議》的效力問題16-21
• 3.1.1 合同無效的理論分析16-17
• 3.1.2 有限責(zé)任公司出資方式的理論分析17-19
• 3.1.3 本案《9.18協(xié)議》和《10.26協(xié)議》效力的分析19-21
• 3.2 本案原審法律的適用問題21-22
• 3.2.1 特別法優(yōu)于一般法21
• 3.2.2 本案原審適用法律不具有溯及力的分析21-22
• 3.3 本案爭議股權(quán)的歸屬問題22-25
• 3.3.1 股東資格認(rèn)定的外觀主義原則22-23
• 3.3.2 股權(quán)確認(rèn)與出資行為的關(guān)系23
• 3.3.3 本案爭議股權(quán)歸屬于啟迪公司的分析23-25
• 結(jié)論25-26
• 參考文獻(xiàn)26-28
• 致謝28

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本文編號(hào)：708492