本文關(guān)鍵詞：股東出資不實(shí)的民事責(zé)任案例分析

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【摘要】：公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的兩大基石。然而，與自然人不同的是，公司作為法律的擬制物，需要具備必要的獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，才能完整地被賦予獨(dú)立人格，并進(jìn)而獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任。公司的財(cái)產(chǎn)最初來源于股東的出資，這是公司人格獨(dú)立的物質(zhì)基礎(chǔ)，是公司能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任最起碼的物質(zhì)保障。股東履行出資義務(wù)是現(xiàn)代公司財(cái)產(chǎn)與其股東財(cái)產(chǎn)相分離以及公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的必要條件。只有通過股東真實(shí)而完整地履行出資義務(wù)，才能形成現(xiàn)代公司自身獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，股東因此才能享受有限責(zé)任的待遇。若股東不履行出資義務(wù)，致使公司資本嚴(yán)重不足，將有可能沖擊公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任這兩塊基石。 出資是股東最基本、最重要的義務(wù)，是股東身份獲得的前提，任何股東均應(yīng)履行出資義務(wù)。股東的出資是公司資本確定、資本維持原則的必然要求，對(duì)于公司及公司債權(quán)人至關(guān)重要。因?yàn)楣镜馁Y本來源于股東的出資，公司基于此才能在一定的財(cái)力基礎(chǔ)上正常運(yùn)轉(zhuǎn)，并進(jìn)而發(fā)展壯大。公司的資本同時(shí)也是其債務(wù)清償能力最初的保障，盡管公司償還其債務(wù)最終是依其全部財(cái)產(chǎn)，而不是依其最初的資本。因此，股東是否履行出資義務(wù)，不僅影響到公司和其他已出資股東的利益，而且還間接地影響到公司債權(quán)人的利益。 然而，股東承諾出資未必能履行承諾，正如錢鐘書先生所云：“點(diǎn)了菜單，并不等于就請(qǐng)了客�！惫蓶|不及時(shí)足額出資或根本就不出資的現(xiàn)象在現(xiàn)實(shí)生活中時(shí)有發(fā)生，特別是在有限責(zé)任公司中，基于股東之間的一種特殊的人身信賴關(guān)系，此種情形發(fā)生的頻率就更高。對(duì)于這種情形，，我們?nèi)绾我?guī)制股東此等違反出資義務(wù)的行為，特別是在保護(hù)公司債權(quán)人方面，值得分析與探討。我國(guó)新《公司法》第28條第2款對(duì)于股東違反出資義務(wù)的行為有所規(guī)定，但該款只規(guī)定了違反出資義務(wù)的股東對(duì)公司的資本充實(shí)責(zé)任和對(duì)已及時(shí)繳納出資股東的違約責(zé)任，而對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任卻語焉不詳。那么在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，是否就意味著出資不實(shí)股東就不需要對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任？盡管我國(guó)《公司法》第28條第2款并未明確規(guī)定股東出資不實(shí)對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任，但基于債權(quán)人代位權(quán)的理論，股東出資不實(shí)，在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)應(yīng)該對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，已成為司法實(shí)務(wù)界的通常做法。然而究竟承擔(dān)何種形式的責(zé)任？補(bǔ)充清償責(zé)任還是連帶清償責(zé)任，卻成為司法實(shí)踐中頗具有實(shí)質(zhì)性爭(zhēng)議的話題，不得不引起我們的分析與探討。
【關(guān)鍵詞】：股東 出資不實(shí) 民事責(zé)任
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類號(hào)】：D922.291.91;D923
【目錄】：

• 內(nèi)容摘要6-8
• Abstract8-11
• 引言11-12
• 一、 案件情況12-13
• （一） 案由：借款合同糾紛案12
• （二） 基本案情12-13
• （三） 爭(zhēng)議焦點(diǎn)13
• 二、 案例分析13-28
• （一） 工貿(mào)公司各股東是否已經(jīng)履行出資義務(wù)13-19
• （二） 工貿(mào)公司各股東是否應(yīng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任19-28
• 三、 案例分析的結(jié)論28-31
• （一） 出資事實(shí)的認(rèn)定——交付28
• （二） 出資不實(shí)股東應(yīng)對(duì)出資事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任28-29
• （三） 出資不實(shí)股東應(yīng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶補(bǔ)充清償責(zé)任29-31
• 結(jié)語31-32
• 參考文獻(xiàn)32-34
• 致謝34

【參考文獻(xiàn)】

中國(guó)期刊全文數(shù)據(jù)庫(kù) 前4條

1 朱慈蘊(yùn);法定最低資本額制度與公司資本充實(shí)[J];法商研究;2004年01期

2 馮果;論公司股東與發(fā)起人的出資責(zé)任[J];法學(xué)評(píng)論;1999年03期

3 陳u&;公司設(shè)立者的出資違約責(zé)任與資本充實(shí)責(zé)任[J];法學(xué)研究;1995年06期

4 馮果;股東現(xiàn)物出資若干問題研究[J];中國(guó)法學(xué);1999年06期

本文編號(hào)：693052