本文關鍵詞：董事信義義務法律制度研究

  更多相關文章： 董事 信義義務 忠實義務 注意義務 經營判斷規(guī)則

【摘要】：現(xiàn)代公司董事會中心主義的確立使得董事會掌握著公司控制權,董事會對公司的控制則是通過作為其成員的董事加以完成的,因此董事?lián)碛械慕洜I決策權在不斷擴展,董事不僅對內管理公司的經營決策事務,而且對外代表公司進行商事行為,對公司的經營成敗起著至關重要的作用。但是伴隨著董事權力的擴張,其機會主義行為也在不斷擴展,公司、股東以及債權人的利益都因此而受到嚴重損害。特別是2013年《公司法》采用了資本認繳制度,進一步放松了公司設立階段的資本規(guī)制,公司債權人的利益保護面臨著更加嚴峻的挑戰(zhàn)。所以,為了防止公司董事濫用控制權,美國、日本等國家對董事的信義義務進行了非常詳實的規(guī)制,有效的阻嚇著董事機會主義行為的發(fā)生。盡管我國《公司法》早在2005年修訂之時就已經明確了董事忠實義務與注意義務制度,但是相對于美國等域外董事信義義務制度還很不成熟,亟需推進。在此背景下,本文以董事信義義務法律制度的完善為主題展開研究,以期為我國《公司法》相關制度的完善盡綿薄之力。具體內容分為以下六章:第一章是介紹董事信義義務的基礎理論問題。這一部分主要涉及以下問題:董事的法律地位、信義義務的功能、董事信義義務的內涵、特點及其理論支撐。通過以上基本理論問題的闡述,明晰董事信義義務制度架構的邏輯根源,為董事信義義務具體法律制度的研究奠定理論基礎。第二章是對董事信義義務的類型化進行分析。其內容包括對董事忠實義務與注意義務的分析,明晰董事忠實義務與注意義務的內涵、內容構成及其判斷標準。第三章是對董事信義義務的法律規(guī)定及其缺失進行分析。首先,結合《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司收購管理辦法》對我國董事信義義務制度的具體法律規(guī)定進行解析;其次,剖析了我國董事信義義務法律規(guī)定的缺失,包括董事忠實義務與注意義務的失衡、忠實義務與注意義務具體內容構成及其判斷標準的缺失。第四章是對董事信義義務域外法律制度的比較分析。具體剖析了美國、日本等國家的董事信義義務立法,并對其立法經驗進行總結,從而為完善我國董事信義義務法律制度奠定基礎。第五章是提出完善我國董事信義義務的具體建議。建議強化董事對公司、股東以及債權人的注意義務與忠實義務,通過引入經營判斷規(guī)則等相關制度完善董事信義義務的判斷標準,并主張應當完善包括董事民事責任在內的董事信義義務法律保障機制的構建。
【關鍵詞】：董事 信義義務 忠實義務 注意義務 經營判斷規(guī)則
【學位授予單位】：河北大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要5-7
• Abstract7-11
• 引言11-12
• 第1章 董事信義義務基本理論問題12-23
• 1.1 董事的概念及其法律地位12-16
• 1.1.1 董事的概念12-13
• 1.1.2 董事的法律地位13-16
• 1.2 信義義務的內涵16
• 1.3 董事信義義務的界定16-18
• 1.3.1 董事信義義務的內涵16-17
• 1.3.2 董事信義義務的特點17-18
• 1.4 董事信義義務的功能18-19
• 1.5 董事信義義務的理論基礎19-23
• 1.5.1 商事功效理論19-20
• 1.5.2 公司契約理論20-21
• 1.5.3 公司控制權理論21-22
• 1.5.4 利益相關者理論22-23
• 第2章 董事信義義務的類型化分析23-32
• 2.1 董事注意義務23-27
• 2.1.1 董事注意義務的構成23-25
• 2.1.2 董事注意義務的判斷標準25-27
• 2.2 董事忠實義務27-32
• 2.2.1 董事忠實義務的構成27-29
• 2.2.2 董事忠實義務的判斷標準29-32
• 第3章 我國董事信義義務法律制度的相關規(guī)定及其缺失32-38
• 3.1 我國董事信義義務法律制度的相關規(guī)定32-34
• 3.1.1 注意義務的相關法律規(guī)定32-33
• 3.1.2 忠實義務的相關法律規(guī)定33-34
• 3.2 我國董事信義義務法律制度的缺失34-38
• 3.2.1 忠實義務與注意義務規(guī)定的嚴重失衡34-35
• 3.2.2 董事注意義務的缺失35-36
• 3.2.3 董事忠實義務規(guī)定的缺失36-38
• 第4章 董事信義義務的域外立法考察--以美國、日本為例38-48
• 4.1 美國公司法對董事信義義務規(guī)定38-44
• 4.1.1 注意義務的相關內容38-42
• 4.1.2 忠實義務的相關內容42-44
• 4.2 日本關于董事信義義務規(guī)定44-46
• 4.2.1 對注意義務的規(guī)定44-45
• 4.2.2 對忠實義務的規(guī)定45-46
• 4.3 董事信義義務域外立法的經驗總結46-48
• 4.3.1 強化對董事自我交易行為的規(guī)制46
• 4.3.2 強化對董事侵占公司商業(yè)機會的規(guī)制46
• 4.3.3 強化董事對債權人信義義務的承擔46-47
• 4.3.4 強化經營判斷規(guī)則的適用47-48
• 第5章 完善我國董事信義義務制度的具體設想48-53
• 5.1 完善董事信義義務法律制度的現(xiàn)實必要性48-50
• 5.1.1 當前董事機會主義行為嚴重48-49
• 5.1.2 《公司法》資本認繳制度的內在需求49-50
• 5.2 具體完善建議50-53
• 結語53-54
• 參考文獻54-56
• 致謝56

，

本文編號：668521