發(fā)布時間：2017-07-08 15:01

  本文關鍵詞：我國有限公司股權轉讓限制制度研究

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【摘要】：股權問題歷來是現代企業(yè)制度的核心問題,合理的股權轉讓制度對保證有限公司股東回收投資、提高公司資本運行效率具有重要意義。我國2005年修訂了《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),在原來《公司法》第35條的基礎上對股權轉讓制度加以完善,加入了股東默示同意制度,將同意股權轉讓的主體由“全體股東過半數”改為“其他股東過半數”,并強化了公司章程自治,增加了“公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定”的條文,形成了新《公司法》中第72條的4款規(guī)定。這一舉動將股權轉讓制度在理論界的研究引向深入。但不可否認的是現行《公司法》在立法和實際操作方面仍存在一些問題和漏洞,給司法實踐帶來諸多不便。 本文從股權的性質出發(fā),探討了關于股權性質的幾種學說。據股權的性質得出股權具有可轉讓性的結論,繼而根據股權轉讓的性質研究了有限公司股權轉讓的理論基礎,并根據各國立法對于股權轉讓的不同規(guī)定,對有限公司股權轉讓的類型做了區(qū)分。然后本文以我國現行《公司法》的規(guī)定為切入點,先后探討了《公司法》第72條中“其他股東過半數同意”制度,“其他股東在同等條件下的優(yōu)先購買權制度”,以及《公司法》本條新增的公司章程限制股權轉讓的效力問題。在公司章程限制股權轉讓的效力問題上,筆者主張公司章程應優(yōu)先適用,法律只是做出補充性規(guī)定。這與近些年公司立法的趨勢相吻合,即逐步放松國家法律政策對公司的約束,賦予公司更多的自治權。之后,筆者又針對股權轉讓實務中出現的幾個問題進行了簡要的分析,例如股權強制轉讓,瑕疵股權轉讓和隱名股東,有限責任公司股權繼承、遺贈和贈與,異議股東股份收買請求權,以及股權轉讓導致公司股東人數不符合法定人數的限制。 最后的立法建議上,筆者針對文章中探討到的幾個立法不完善的地方提出了一些建議,如應對股權的內部轉讓制度加以規(guī)制、對股權外部轉讓的“同等條件”進行清晰的界定、規(guī)定股東的“優(yōu)先購買權制度”的行使期限和價格制定機制,以及對股權轉讓主體應做區(qū)分等。希望通過探討,可以對我國完善有限公司的股權轉讓制度有所助益。
【關鍵詞】：股權轉讓限制 同意制度 優(yōu)先購買權 公司章程
【學位授予單位】：華東師范大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 論文摘要6-7
• ABSTRACT7-10
• 緒論10-15
• 第一節(jié) 研究背景與研究意義10-11
• 第二節(jié) 研究現狀11-12
• 第三節(jié) 研究方法、內容、創(chuàng)新點12-15
• 第一章 股權及股權轉讓限制的基本理論15-27
• 第一節(jié) 股權的性質15-18
• 第二節(jié) 股權轉讓限制的理論基礎18-21
• 第三節(jié) 股權轉讓限制的類型劃分21-24
• 第四節(jié) 我國股權轉讓限制的立法現狀24-27
• 第二章 限制股權外部轉讓的同意制度27-35
• 第一節(jié) 同意制度的必要性27-28
• 第二節(jié) 同意權的行使主體28-30
• 第三節(jié) 違反同意制度的股權轉讓的效力30-34
• 第四節(jié) 默示同意推定制度34-35
• 第三章 限制股權外部轉讓的股東優(yōu)先購買權制度35-46
• 第一節(jié) 股東優(yōu)先購買權概述35-39
• 第二節(jié) 優(yōu)先購買權的行使39-44
• 第三節(jié) 規(guī)避股東優(yōu)先購買權的股權轉讓合同的效力44-46
• 第四章 公司章程對股權轉讓的限制46-52
• 第一節(jié) 公司章程的自治性46-48
• 第二節(jié) 公司章程限制股權轉讓的有效性48-52
• 第五章 股權轉讓限制中的特殊問題52-64
• 第一節(jié) 強制執(zhí)行的股權轉讓52-53
• 第二節(jié) 有限公司股權的繼受取得53-56
• 第三節(jié) 異議股東的股權回購問題56-58
• 第四節(jié) 涉及股東資格認定的股權轉讓58-62
• 第五節(jié) 股權轉讓導致公司人數不合法定人數62-64
• 第六章 完善我國有限公司股權轉讓限制制度的建議64-71
• 第一節(jié) 明確股權內部轉讓制度64-65
• 第二節(jié) 完善行使優(yōu)先購買權的具體規(guī)定65-68
• 第三節(jié) 完善股權的強制購買制度68-69
• 第四節(jié) 對股權轉讓特殊主體進行限制69-71
• 結論71-72
• 附錄72-73
• 參考文獻73-76
• 后記76

【參考文獻】

中國期刊全文數據庫 前10條

1 王亞明;;有限責任公司股權轉讓研究[J];大慶師范學院學報;2006年01期

2 劉俊海;;論有限責任公司股權轉讓合同的效力[J];法學家;2007年06期

3 張平;股權轉讓效力層次論[J];法學;2003年12期

4 劉閱春;出資轉讓之成立與生效[J];法學;2004年03期

5 甘培忠,吳韜;有限公司股權轉讓探析——兼論我國《公司法》相關制度之完善[J];南京大學學報(哲學.人文科學.社會科學版);2005年01期

6 李后龍;股權轉讓合同效力認定中的幾個疑難問題[J];南京社會科學;2002年11期

7 趙旭東;有限責任公司的改造與重塑——《公司法》相關內容的修改建議[J];政法論壇;2003年03期

8 王利明;;論股份制企業(yè)所有權的二重結構——與郭鋒同志商榷[J];中國法學;1989年01期

9 江平,孔祥俊;論股權[J];中國法學;1994年01期

10 羅培新;;公司法強制性與任意性邊界之厘定:一個法理分析框架[J];中國法學;2007年04期

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本文編號：535022