本文關(guān)鍵詞：董事會(huì)一票否決權(quán)研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：在傳統(tǒng)的董事會(huì)表決制度中，董事會(huì)通常采取“一人一票制”的表決制度。然而，在當(dāng)前私募基金熱潮中，私募基金投資的目標(biāo)公司的董事會(huì)表決機(jī)制出現(xiàn)了異化的情況，即私募基金為避免信息不對(duì)稱(chēng)及投資保護(hù)的需要而要求目標(biāo)公司給予私募基金委派的董事在董事會(huì)上一票否決權(quán)。在私募基金運(yùn)作中，賦予某個(gè)董事在董事會(huì)上一票否決權(quán)極大地沖擊董事會(huì)傳統(tǒng)的表決機(jī)制，使董事會(huì)權(quán)力重新配置。在這一背景下，本文以公司法規(guī)范的性質(zhì)為出發(fā)點(diǎn)，對(duì)私募基金運(yùn)作過(guò)程中出現(xiàn)的董事會(huì)一票否決權(quán)現(xiàn)象進(jìn)行了全面的分析與考察，并歸結(jié)出了完善董事會(huì)一票否決權(quán)制度的建議。本文共分為六個(gè)部分，全文約二萬(wàn)九千字。 第一部分——首先分析了董事會(huì)一票否決權(quán)的特殊性問(wèn)題，并在此基礎(chǔ)上對(duì)一票否決權(quán)在我國(guó)公司法規(guī)范屬性下作了深入的分析，指出董事會(huì)一票否決權(quán)在有限責(zé)任公司與股份有限公司中的差異化問(wèn)題。其次，對(duì)國(guó)內(nèi)外關(guān)于董事會(huì)一票否決權(quán)的研究進(jìn)行了綜述，特別是董事會(huì)一票否決權(quán)的產(chǎn)生動(dòng)因與效力問(wèn)題。 第二部分——首先對(duì)國(guó)內(nèi)外私募基金運(yùn)作過(guò)程中出現(xiàn)的董事會(huì)一票否決權(quán)進(jìn)行了類(lèi)型化分析，總結(jié)出了類(lèi)別董事表決權(quán)、超級(jí)多數(shù)表決權(quán)與投資者指定董事同意權(quán)三種類(lèi)型。并在此基礎(chǔ)上討論了一票否決權(quán)存在于公司章程與股東協(xié)議兩種形式中的差異，同時(shí)對(duì)中國(guó)法下一票否決權(quán)法律形式的適用進(jìn)行了分析。 第三部分——討論董事會(huì)自治的范圍與一票否決權(quán)的權(quán)力界限，認(rèn)為董事會(huì)一票否決權(quán)必須在董事會(huì)自治的范圍內(nèi)行使，，并主張限制一票否決權(quán)的權(quán)力邊界向股東保留事項(xiàng)擴(kuò)張。 第四部分——本部分在結(jié)合前幾個(gè)部分分析的內(nèi)容基礎(chǔ)上，著重研究了董事會(huì)一票否決權(quán)的行使規(guī)則，提出董事會(huì)一票否決權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)遵守全體股東利益最大化、權(quán)利與義務(wù)對(duì)等、積極行使三條規(guī)則。在這些行使規(guī)則的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步分析了對(duì)于董事會(huì)一票否決權(quán)的責(zé)任限制問(wèn)題，尤其是董事的決策責(zé)任。 第五部分——結(jié)合前幾個(gè)部分的分析，本部分全面地提出了完善董事會(huì)一票否決權(quán)的方法。首先，本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)明確一票否決權(quán)的合法性邊界；其次，在確定其合法性邊界的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步限制其適用空間，包括對(duì)其進(jìn)行示范性的類(lèi)型化；再次，為了規(guī)范董事會(huì)一票否決權(quán)的行使，在結(jié)合一票否決權(quán)的行使規(guī)則后，主張要為私募基金與基金董事設(shè)置更加嚴(yán)格的信義義務(wù)，同時(shí)，設(shè)置濫用董事會(huì)一票否決權(quán)的救濟(jì)機(jī)制。 第六部分——本部分內(nèi)容在總結(jié)前幾個(gè)部分的分析基礎(chǔ)上，得出了本文的基礎(chǔ)結(jié)論，即在有限度地承認(rèn)董事會(huì)一票否決權(quán)的適用的前提下，明確一票否決權(quán)的合法性邊界、具體的類(lèi)型、義務(wù)與救濟(jì)機(jī)制等。
【關(guān)鍵詞】：私募基金 董事會(huì) 基金董事 一票否決權(quán) 任意性規(guī)范 強(qiáng)行性規(guī)范 信義義務(wù)
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類(lèi)號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 內(nèi)容摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-11
• 一、董事會(huì)一票否決權(quán)概論11-19
• （一） 一票否決權(quán)的含義與特殊性11-13
• （二） 一票否決權(quán)的公司法規(guī)范屬性13-16
• （三） 國(guó)內(nèi)外研究比較16-19
• 二、董事會(huì)一票否決權(quán)的類(lèi)型與形式19-25
• （一） 一票否決權(quán)的類(lèi)型化19-21
• （二） 一票否決權(quán)的形式21-24
• （三） 一票否決權(quán)在我國(guó)的法律適用24-25
• 三、董事會(huì)自治及一票否決權(quán)的權(quán)力邊界25-28
• （一） 董事會(huì)自治25-26
• （二） 一票否決權(quán)的權(quán)力邊界26-28
• 四、董事會(huì)一票否決權(quán)的行使與責(zé)任28-34
• （一） 一票否決權(quán)的行使規(guī)則29-33
• （二） 行使一票否決權(quán)的責(zé)任規(guī)制33-34
• 五、董事會(huì)一票否決權(quán)的制度完善34-40
• （一） 明確董事會(huì)一票否決權(quán)的合法性邊界35-36
• （二） 立法上類(lèi)型化董事會(huì)一票否決權(quán)36-37
• （三） 限制董事會(huì)一票否決權(quán)的適用空間37-38
• （四） 為基金與基金董事設(shè)置更嚴(yán)格的信義義務(wù)38-39
• （五） 設(shè)置濫用董事會(huì)一票否決權(quán)的救濟(jì)機(jī)制39-40
• 結(jié)論40-42
• 參考文獻(xiàn)42-44

【參考文獻(xiàn)】

中國(guó)期刊全文數(shù)據(jù)庫(kù) 前5條

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本文編號(hào)：394898