市場經濟的快速發(fā)展使得不少中國企業(yè)的經營結構逐漸由單一的產品經營走向了資本經營。國企改制上市的歷史和收購兼并行為的出現(xiàn),讓中國的企業(yè)之間逐步形成了一張錯綜復雜的關系網(wǎng)。關聯(lián)交易固然有助于減少市場交易帶來的成本,實現(xiàn)企業(yè)集團內部資源的充分利用,提升集團整體及上市公司的資本經營效率,但是,正因為關聯(lián)交易雙方主體的特殊關系,關聯(lián)交易甚至成為了某些主體手中的工具,用來實現(xiàn)利潤轉移、稅收規(guī)避等目的。市場定價機制的架空,市場價格規(guī)律的違背,嚴重擾亂了證券的正常規(guī)律,給上市公司造成了巨大的利益流失。在上市公司類別繁多的關聯(lián)方中,控股股東無疑是其中最典型的代表。相較于其他主體,控股股東往往具有更強烈的關聯(lián)交易動機。如果無法對控股股東手中的控制權進行有效約束,上市公司非公允關聯(lián)交易的規(guī)制必將落入窘境。關于控股股東關聯(lián)交易,我國目前雖已形成一套大致的規(guī)制體系,但是立法的應急性和滯后性使得許多規(guī)定仍然存在漏洞,為非公允關聯(lián)交易的實施埋下了隱患。與此同時,許多關聯(lián)交易已逐漸呈現(xiàn)出非關聯(lián)化和隱性化的傾向,為監(jiān)管者帶來了更大的挑戰(zhàn)。因此,法律規(guī)制的進化刻不容緩。本文共分為四章,邏輯結構如下:第一章,上市公司關聯(lián)交...

【文章頁數(shù)】：56 頁

【學位級別】：碩士

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摘要
Abstract
序言
第一章 上市公司關聯(lián)交易、關聯(lián)方和控股股東
    第一節(jié) 關聯(lián)交易和關聯(lián)方
        一、上市公司關聯(lián)交易和關聯(lián)方的界定
        二、關聯(lián)交易的分類與區(qū)分意義
        三、對關聯(lián)交易及關聯(lián)方界定的立法現(xiàn)狀評述
    第二節(jié) 控股股東
        一、控股股東的界定
        二、控股股東關聯(lián)交易廣泛存在的基礎
第二章 控股股東關聯(lián)交易中的博弈——從經濟視角看法律監(jiān)管要點
    第一節(jié) 控股股東與機構投資者之間的博弈：是否合謀？
    第二節(jié) 機構投資者與小股東之間的博弈：誰來監(jiān)督？
    第三節(jié) 控股股東與經理人之間的博弈：是否順從？
    第四節(jié) 控股股東關聯(lián)交易的法律監(jiān)管要點
第三章 控股股東關聯(lián)交易法律規(guī)制的制度梳理及反思
    第一節(jié) 現(xiàn)行主要法律規(guī)定
        一、《公司法》的總體原則和決策程序
        二、《證券法》的信息披露要求
        三、《刑法》的強制保障
        四、主要部門規(guī)章、行業(yè)規(guī)定的規(guī)則細化
    第二節(jié) 控股股東關聯(lián)交易法律規(guī)制的整體思路分析
    第三節(jié) 重要規(guī)則的探討和域外借鑒
        一、關聯(lián)交易的決策程序
        二、關聯(lián)交易的信息披露
第四章 完善控股股東非公允關聯(lián)交易的法律規(guī)制
    第一節(jié) 原則性規(guī)定：控股股東信義義務的確立
    第二節(jié) 規(guī)則的優(yōu)化：決策程序和信息披露
        一、關聯(lián)交易決策程序的完善
        二、關聯(lián)交易信息披露制度的完善
    第三節(jié) 法院的認定：司法審查標準的確立
    第四節(jié) 責任的明確：控股股東的民事賠償責任和刑事責任
        一、完善民事賠償制度
        二、填補刑事責任規(guī)制漏洞
結語
參考文獻
在讀期間發(fā)表的學術論文與研究成果
致謝



本文編號：3931478