本文關(guān)鍵詞：論名義股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：有限責(zé)任公司兼具人合性與資合性,正是由于它具有這兩方面的特征,法律和公司章程在保障股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓和維護(hù)公司的人合性、保護(hù)投資人權(quán)益和善意第三人利益之間就需要尋求平衡,這種平衡在隱名投資情況下顯得更加重要。通常,向公司履行出資義務(wù)的股東同公司章程、股東名冊(cè)以及工商登記材料中所記載的股東往往一致。然而,在隱名投資的情形下,公司的實(shí)際出資人與公司章程、股東名冊(cè)上所記載的股東以及工商行政管理部門登記的股東并不一致。此時(shí),如果名義股東將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,法律就需要在保護(hù)實(shí)際出資人權(quán)益、公司利益、公司其他股東利益以及受讓股權(quán)的第三人利益之間尋求平衡。現(xiàn)實(shí)問題是,實(shí)際出資人的利益與善意第三人利益往往是矛盾的,保障了善意第三人的權(quán)益,就可能損害投資人的利益,進(jìn)而打擊投資熱情,最終影響社會(huì)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。2011年最高人民法院頒發(fā)的《關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定(三)》對(duì)此問題做出了規(guī)定。然而,僅兩個(gè)條文的規(guī)定解決復(fù)雜多變的名義股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)實(shí)問題,仍顯得不夠完善。本文在詳細(xì)介紹兩則案例的基礎(chǔ)上,從法學(xué)角度對(duì)此進(jìn)行深入分析,期望能夠?qū)λ痉▽?shí)踐做出一定貢獻(xiàn)。全文分為四個(gè)部分:第一部分:兩則名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)案例基本分析。案例的審理結(jié)果反映出:司法實(shí)踐中法院關(guān)于名義股東的法律地位問題和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題,存在肯定說、否定說以及視不同情況具體確定三種不同的態(tài)度。股東資格的認(rèn)定直接影響到名義股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。由于公司法注重法律關(guān)系穩(wěn)定的團(tuán)體法的性質(zhì)和股東認(rèn)購公司股份行為的公示性,肯定者認(rèn)為肯定名義股東的法律地位有利于保護(hù)交易安全。反對(duì)者則認(rèn)為,出資是取得股東資格的條件,既然雙方約定以名義股東名義登記而不實(shí)際投資,就應(yīng)當(dāng)尊重意思自治。第二部分:名義股東產(chǎn)生的原因與特征�；蚴怯捎谝�(guī)避法律、不愿公開身份信息,或是出于商業(yè)考慮等因素,通過他人名義參與投資經(jīng)營(yíng)、賺取經(jīng)濟(jì)利益就成了實(shí)際出資人不錯(cuò)的選擇。正因?yàn)檫@樣,也就決定名義股東勢(shì)必具有未實(shí)際出資卻被登記為股東,參與公司的目的是代為持股非真實(shí)投資的基本特征。第三部分:名義股東資格認(rèn)定。本部分主要分析股東資格的取得要件、確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和證據(jù)。任何人要取得股東資格都必須滿足兩方面的條件:一是要有投資的意思表示并與其他股東協(xié)商一致;二是需要被記載于公司各項(xiàng)登記材料中。在名義股東轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的情況下,采取何種標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定股東資格才能很好的平衡各方當(dāng)事人的權(quán)益是各法院值得思考的問題。由于現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)情況復(fù)雜多變,不同當(dāng)事人之間產(chǎn)生的糾紛應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待。對(duì)股東資格進(jìn)行認(rèn)定時(shí)應(yīng)當(dāng)綜合分析股東名冊(cè)、代持股協(xié)議、公司章程、工商登記材料等證據(jù)資料。第四部分:名義股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力判斷。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓,即受讓股權(quán)者為公司其他股東時(shí),需要考慮其是否知曉實(shí)際出資人,倘若明知代為持股的事實(shí)仍受讓股權(quán)的應(yīng)否定其轉(zhuǎn)讓的效力,否則轉(zhuǎn)讓的效力應(yīng)當(dāng)被肯定。外部轉(zhuǎn)讓,也即是名義股東與第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,認(rèn)定此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力應(yīng)當(dāng)尊重公司股東的意見。在過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓的情況下應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保護(hù)第三人權(quán)益而不是實(shí)際出資人。倘若不同意的,允許其在一定期限內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)讓行為。
【關(guān)鍵詞】：名義股東 隱名股東 股東資格 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 內(nèi)容摘要6-8
• Abstract8-11
• 引言11-12
• 一、兩則名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)案例基本分析12-17
• （一）案情介紹12-15
• 1. 案例一案情簡(jiǎn)介與判決結(jié)論12-13
• 2.案例二案情簡(jiǎn)介與判決結(jié)論13-15
• （二）初步法律分析15-17
• （三）案例反映的法律問題17
• 二、名義股東產(chǎn)生的原因與特征17-20
• （一）名義股東產(chǎn)生的原因17-19
• （二）名義股東的特征19-20
• 三、名義股東資格認(rèn)定20-25
• （一）股東資格取得條件21-22
• （二）股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)22-24
• （三）小結(jié)24-25
• 四、名義股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力判斷25-31
• （一）名義股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序及時(shí)間對(duì)轉(zhuǎn)讓效力的影響25-27
• 1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序25-26
• 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時(shí)間26-27
• （二）對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力27-29
• （三）對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力29-31
• 結(jié)語31-32
• 參考文獻(xiàn)32-34
• 致謝34

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號(hào)：389274