股東壓制是封閉公司的治理難題,也是全球范圍內的一個現(xiàn)象級公司問題,為受壓制股東提供有效的救濟規(guī)則是公司法的重要任務。英國不公平損害制度為受壓制股東提供了一攬子的救濟方案,適用對象涵攝強、手段多樣、效果可靠等制度優(yōu)勢值得關注,且與我國《公司法》第20條的"禁止濫用股東權利"規(guī)定具有相當?shù)钠鹾隙�。如我國公司法引入股東壓制這一概念及完成制度構建,在立法、司法層面需解決三個問題。一是充分發(fā)揮章程、股東間協(xié)議對股東壓制的事先預防作用;二是確立《公司法》第20條之保護股東的一般性條款地位,擴展其調整行為范圍,增加救濟措施,為股東壓制提供兜底性解決方案;三是處理好司法介入與公司自治之間的平衡,力求適當救濟每一位受壓制股東。

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【文章目錄】：
一 股東壓制:一個通存的封閉公司治理現(xiàn)象
    (一) 現(xiàn)象成因
    (二) 問題的實質
    (三) 英式“股東壓制”:不公平損害行為
二 股東壓制的英國法救濟機制:不公平損害制度
    (一) 不公平損害制度的立法表達
    (二) 不公平損害行為的法律構造
        1.股東利益受到侵害
        2.存在不公平損害的行為
    (三) 不公平損害行為的救濟體系
        1.事前私人安排
        2.事后司法救濟
        3.不公平損害訴訟與派生訴訟、司法解散之訴的關系
    (四) 英國法經驗啟示
三 股東壓制救濟的中國實踐
    (一) 中國式股東壓制:長期的復合性股東權益侵害行為
    (二) 現(xiàn)行公司法給予股東壓制的救濟
        1.單項權利的具體救濟
            第一, 股份回購請求權。
            第二, 司法解散請求權。
        2.一般性救濟規(guī)則:《公司法》第20條的解釋與適用
    (三) 對現(xiàn)行救濟制度的反思
四 《公司法》第20條之一般性條款的確立
    (一) 股東壓制概念引入我國公司法的應然定位
    (二) 事后救濟的一般性條款確立:《公司法》第20條
        1.文義解釋
        2.功能擴張:“中國的不公平損害救濟”
            (1) 第20條之于決議瑕疵之訴的適用
            (2) 第20條之于強制分配股利之訴的適用
            (3) 第20條之于司法解散之訴、股份收買請求權之訴的適用
五 結 論



本文編號：3843635