我國《公司法》對轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的規(guī)定分散在第74條、第104條和第121條等若干規(guī)定中。這些規(guī)定存在一些問題。首先是對有限責(zé)任公司、非上市股份公司和上市公司出售主要財產(chǎn)分別采用須經(jīng)股東會以一般多數(shù)通過、由章程自治以及由股東大會以特別多數(shù)通過的規(guī)定。其次是未明確“財產(chǎn)”的含義和“主要”的標(biāo)準(zhǔn)。最后是未規(guī)定公司將財產(chǎn)和負債整體一同出售該如何處理等。針對這些問題，筆者通過考察美國、我國臺灣地區(qū)以及德國等公司法理論和實踐比較成熟的國家和地區(qū)的做法，并結(jié)合自己的觀點，對我國公司法立法和司法實踐提出如下的建議。 第一，應(yīng)當(dāng)將有限責(zé)任公司、非上市股份有限公司和上市公司的規(guī)定統(tǒng)一為公司轉(zhuǎn)讓全部或主要財產(chǎn)須經(jīng)股東（大）會以特別多數(shù)通過。這是由轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的性質(zhì)所決定的。公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)是公司的基礎(chǔ)性事務(wù)，會動搖公司的基本結(jié)構(gòu)，深刻影響股東的權(quán)益。因此不宜留給公司章程自治，而是應(yīng)該由公司法進行強制性規(guī)定。這一點不因為該公司是有限責(zé)任公司、非上市股份公司或者上市公司而有所改變。另外，轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)從本質(zhì)上說和公司合并、分立等屬于同一類型，因此應(yīng)當(dāng)由股東（大）會以特別多數(shù)通過，而不應(yīng)僅僅是一般多數(shù)通過。第二... 

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【學(xué)位級別】：碩士

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摘要
Abstract
導(dǎo)論
第一章 我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定及存在的問題
第二章 其他國家和地區(qū)的立法、判例和學(xué)說的介紹及評析
    第一節(jié) 美國的立法和判例
        一、 美國立法
        二、 美國特拉華州法院的判例
            （一）Philadelphia National Bank v. B.S.F. Company(1964)案
            （二）Gimbel v. Signal Companies(1974)案
            （三）Hollinger Inc. v. Hollinger International, Inc.(2004)案
        三、 小結(jié)
    第二節(jié) 我國臺灣地區(qū)的立法、判例和學(xué)說
        一、 我國臺灣地區(qū)的立法
            （一）臺灣“公司法”的有關(guān)規(guī)定
            （二）臺灣“企業(yè)并購法”的有關(guān)規(guī)定
        二、 “主要部分”的判斷標(biāo)準(zhǔn)
            （一）量的標(biāo)準(zhǔn)
            （二）影響公司原訂所營事業(yè)不能成就標(biāo)準(zhǔn)
            （三）質(zhì)與量分析標(biāo)準(zhǔn)
        三、 小結(jié)
    第三節(jié) 德國的立法、學(xué)說及判例
        一、 德國立法及缺陷彌補
            （一）法律規(guī)定
            （二）對“全部資產(chǎn)”的理解
            （三）立法的缺陷及彌補
        二、 “主要部分”的判斷標(biāo)準(zhǔn)
        三、 小結(jié)
第三章 對我國公司法立法和司法實踐的建議
    第一節(jié) 對我國公司法的修改建議
    第二節(jié) 引入質(zhì)與量分析標(biāo)準(zhǔn)
結(jié)語
參考文獻
致謝



本文編號：3721449