公司決議只具有約束股東及董監(jiān)事的內(nèi)部效力而不具有外部效力,債權(quán)人等外部主體對決議效力不存在法律上的利益,無權(quán)主張確認決議無效或不存在。股東會決議撤銷之訴中對股東資格的要求不應(yīng)剝奪股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由,董監(jiān)事僅在決議損害公司利益時才享有撤銷權(quán)。董事會決議瑕疵之訴中,董監(jiān)事只可在董事會無法自我糾正時提起訴訟,同時應(yīng)比照代表訴訟要求限制股東訴權(quán)。股東及董監(jiān)事可作為無獨立請求權(quán)第三人參加訴訟,有權(quán)進行與所參加方相抵觸的訴訟行為。應(yīng)按瑕疵而非決議區(qū)分訴訟標(biāo)的,但針對同一瑕疵提起的后訴不構(gòu)成重復(fù)訴訟而屬共同訴訟,針對同一決議的訴訟應(yīng)當(dāng)合并審理。判決不存在對世效力,既判力只在原告勝訴時發(fā)生擴張。 

【文章來源】：中國法學(xué). 2019,(05)北大核心CSSCI

【文章頁數(shù)】：20 頁

【文章目錄】：
一、決議效力糾紛訴訟構(gòu)造的組織法特殊性
二、決議瑕疵訴訟的原被告
    (一)股東會決議無效和不成立之訴的原告:債權(quán)人等公司外部主體的訴權(quán)?
        1. 決議無法侵害債權(quán)人等公司外部主體的利益
        2. 債權(quán)人利益只會基于其與公司間的外部法律關(guān)系而受侵害
        3. 作為合同所附條件的決議不會對合同相對方產(chǎn)生效力
        4. 結(jié)論
    (二)股東會決議撤銷之訴的原告
        1. 股東
        2. 董監(jiān)事
    (三)董事會決議瑕疵訴訟的原告
    (四)決議瑕疵訴訟的被告
三、決議瑕疵訴訟的訴訟標(biāo)的
    (一)訴訟標(biāo)的
        1. 訴訟請求:決議不存在、無效和可撤銷具有同一性
        2. 原因事實:限于原告訴請所依據(jù)的具體瑕疵事實
    (二)重復(fù)訴訟
    (三)訴訟合并
四、決議瑕疵訴訟中的第三人
    (一)股東及董監(jiān)事的訴訟參加利益
    (二)第三人參加訴訟的情形
    (三)建立訴訟告知制度
    (四)第三人的訴訟地位和權(quán)利
五、決議瑕疵訴訟的判決效力
    (一)不存在對世效力
    (二)既判力片面擴張
六、立法建議


【參考文獻】：
期刊論文
[1]德國學(xué)理及司法實踐中的股東會決議不成立——兼評《公司法司法解釋（四）》第5條[J]. 胡曉靜.  山東大學(xué)學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版). 2018(03)
[2]論債券限制性條款及其對債券持有人利益之保護[J]. 馮果,閻維博.  現(xiàn)代法學(xué). 2017(04)
[3]公司法中的合同空間——從契約法到組織法的邏輯[J]. 蔣大興.  法學(xué). 2017(04)
[4]法定代表人的內(nèi)涵界定與制度定位[J]. 殷秋實.  法學(xué). 2017(02)
[5]經(jīng)理雇傭合同與委任合同之分辨[J]. 王天玉.  中國法學(xué). 2016(03)
[6]重復(fù)訴訟規(guī)制研究:兼論“一事不再理”[J]. 張衛(wèi)平.  中國法學(xué). 2015(02)
[7]資本信用與資產(chǎn)信用的學(xué)說分析及規(guī)范分野[J]. 陳甦.  環(huán)球法律評論. 2015(01)
[8]股東大會決議撤銷之訴功能反思[J]. 丁勇.  法學(xué). 2013(07)
[9]第三人撤銷之訴適用研究[J]. 王福華.  清華法學(xué). 2013(04)
[10]訴訟標(biāo)的理論“內(nèi)卷化”批判[J]. 吳英姿.  中國法學(xué). 2011(02)

碩士論文
[1]股東大會決議撤銷之訴研究[D]. 黃文官.西南政法大學(xué) 2012



本文編號：3501954