【摘要】：隨著我國改革開放和社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,公司尤其是股份公司以其資合的特性適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的需要而逐漸成為最主要的主體。然而也正是因為股份公司獨特的資本結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu),使得其設(shè)立過程較為復(fù)雜,涉及到公法與私法、程序法與實體法諸多問題,而公司的設(shè)立活動又是以發(fā)起人為主導(dǎo)展開,因此完善公司發(fā)起人制度十分重要。而發(fā)起人作為公司章程的擬定者和資本的籌備者,相對于設(shè)立中公司處于主導(dǎo)地位,相對于第三人其通常掌握更多的信息,為了較好的平衡各方的利益,同時也是從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度考慮,規(guī)范發(fā)起人制度是必要且較便捷的。 在經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的大背景下,公眾投資的需求旺盛,股份公司的設(shè)立以及公司上市早已屢見不鮮。相形之下,我國現(xiàn)行的2005修訂的《公司法》關(guān)于發(fā)起人制度的規(guī)定尚不完善,不能很好的解決現(xiàn)實中因為公司設(shè)立而引發(fā)的糾紛。針對這一情況,最高人民法院于2010年12月通過了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》,本文完成時恰逢其開始生效實施。因此本文在探討公司發(fā)起人對第三人先合同責(zé)任時會結(jié)合該新的司法解釋予以探討,共分為三個部分: 第一章:發(fā)起人概述。該部分首先介紹了英美法系國家和大陸法系國家在定義發(fā)起人時采用的不同方法,在對比的基礎(chǔ)上對我國目前公司法及相關(guān)司法解釋中對發(fā)起人的定義提出了建議。其次在明晰了發(fā)起人概念的基礎(chǔ)上,該部分簡單介紹了發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù),以此進(jìn)一步討論發(fā)起人的民事責(zé)任,為重點討論發(fā)起人的先合同責(zé)任做鋪墊。 第二章:發(fā)起人與設(shè)立中公司法律的關(guān)系。要探討發(fā)起人的法律性質(zhì)就不可避免的要提及設(shè)立中公司的性質(zhì)。因此該部分分為兩部分,前一部分主要分析發(fā)起人的法律性質(zhì),后一部分則從設(shè)立中公司與成立后公司的關(guān)系、設(shè)立中公司與發(fā)起人的關(guān)系兩個角度討論設(shè)立中公司的法律性質(zhì)并最后得出結(jié)論。 第三章:發(fā)起人對第三人的先公司合同責(zé)任。由于發(fā)起人的民事責(zé)任中關(guān)于公司在資本制度的研究相對豐富,在最后一部分探討民事責(zé)任時主要是從與第三人的先公司合同責(zé)任的角度進(jìn)行論述。該部分也是先介紹英美法系和大陸法系的相關(guān)立法和司法情況,在比較分析的基礎(chǔ)上結(jié)合我國《公司法》和新的司法解釋三將發(fā)起人與第三人簽訂合同分為了三種情況分別討論,認(rèn)為現(xiàn)有的規(guī)定的確給予了第三人更充分的保護(hù),但相對的對公司的保護(hù)不足,希望在司法經(jīng)驗更充足后得到修正。
【學(xué)位授予單位】：中國政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2011
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：2576561