【摘要】：當前金融市場中,私募股權(quán)投資基金及風險投資基金的總量增加正盛,反映了我國經(jīng)濟市場對于大量流通資金的需求。為適應(yīng)市場經(jīng)濟融資總量增加的需求以及為中小企業(yè)融資拓展渠道,2009年我國創(chuàng)業(yè)板開板,2012年經(jīng)國務(wù)院批準,開始新三板試點,在為市場經(jīng)濟參與主體之企業(yè)提供融資平臺的范圍上又囊括了小微企業(yè),不同規(guī)模企業(yè)均對上市融資有迫切的需求。學習德英等國發(fā)行在股息分配等投資收益權(quán)利上存在優(yōu)先安排的“特殊”股份,將有利于滿足投資者的收益偏好,從而幫助企業(yè)獲得更多融資或更易獲得融資。經(jīng)濟需求必將推動上層建筑等制度的變遷與更新,為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展需求和市場融資效率的提高,為市場上的眾多企業(yè)提供更好的融資渠道,我國在2013年開始了優(yōu)先股試點工作。2013年底,國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),這是自二十世紀末頒行各種相關(guān)類別股法律規(guī)范中效力層級最高的法律文件,拉開了我國優(yōu)先股正式試點啟動的大幕。并在其后2014年3月,在《指導意見》確立的基調(diào)和原則下,頒布了《優(yōu)先股試點管理辦法》。在優(yōu)先股試點工作開展之前,關(guān)于類別股的相關(guān)立法和實踐都在我國開展過,但仍存在不少立法及實踐方面的問題。即便是優(yōu)先股試點工作開始之后,類別股制度構(gòu)建也才剛剛拉開序幕。對于類別股制度構(gòu)建,本文將從為什么,是什么,怎么辦三個視角來進行剖析和建議。并結(jié)合對優(yōu)先股試點工作相關(guān)規(guī)定的分析及對已發(fā)行優(yōu)先股企業(yè)對優(yōu)先股股東權(quán)益保護的實證分析,思考當前優(yōu)先股制度建設(shè)仍存在的問題,并對相關(guān)境外立法對于類別股制度構(gòu)建可借鑒的經(jīng)驗進行學習探討。文章根據(jù)上述三個視角總共有五個章節(jié):第一章為類別股制度構(gòu)建的需求及其現(xiàn)實價值,從“為什么”的視角進行論述,就當前類別股制度構(gòu)建的需求進行論述,它包括了現(xiàn)實的經(jīng)濟需求,也包括了法制建設(shè)的需求,以及設(shè)立不同類別股份的需求。并分析類別股制度建設(shè)的制度價值,包括對公司法、公司及股東等三方面的價值。第二章為關(guān)于類別股制度的相關(guān)內(nèi)容,簡析類別股及類別權(quán)的差異,從類別股是什么的視角出發(fā),分析類別股的含義、內(nèi)涵、股東權(quán)利等。在第一章對于為什么要構(gòu)建類別股制度的介紹之后,分析類別股制度的內(nèi)涵,什么是類別股,類別股核心的類別權(quán)利又包括了哪些。對后部分章節(jié)關(guān)于我國可設(shè)立的類別股種類及類別權(quán)設(shè)置做出鋪墊。并明確類別股股東持有類別股可享有的權(quán)利,作為類別股股東權(quán)利保護的論述基礎(chǔ)。第三章是本文的重點章節(jié),也是文章的創(chuàng)新之處。分析在優(yōu)先股試點工作開展之前,我國相關(guān)立法和實踐,并分析其中所存在的不足與缺陷。同時關(guān)注優(yōu)先股試點工作開始后的規(guī)定和實踐,對《優(yōu)先股試點管理辦法》及其他配套制度進行分析解讀,厘清對于優(yōu)先股發(fā)行及股東權(quán)利保護的相關(guān)規(guī)定,這也是我國對于類別股制度建設(shè)的創(chuàng)新立法實踐,將對今后的制度建設(shè)起到重要的指導作用。同時,對我國優(yōu)先股試點發(fā)行的案例進行綜合的實證分析,對已發(fā)行優(yōu)先股公司章程對優(yōu)先股股東的權(quán)益保護進行分析,并探求在股東保護等方面是否還存在立法、制度和實踐(章程)保障上的缺失,以發(fā)現(xiàn)問題解決問題。第四章,從比較法研究入手,綜合分析域外(可能包括香港、臺灣等地)類別股制度的具體情況,及其對類別股股東權(quán)利的保護路徑。尋求我國類別股制度構(gòu)建可借鑒的路徑和方法。第五章,根據(jù)上述發(fā)現(xiàn)的問題,提出怎么辦,即類別股制度構(gòu)建以及對股東和債權(quán)人合法利益的保護。結(jié)合上述章節(jié)對于我國當前立法和實踐的相關(guān)分析及問題剖析。結(jié)合立法與實踐中的具體問題,參考比較法研究結(jié)果,分析類別股制度構(gòu)建中存在的對股東及債權(quán)人利益的影響因素,為我國立法和制度建設(shè)提供參考。并對我國進一步完善優(yōu)先股試點規(guī)范,解決上述章節(jié)中提到的矛盾與問題,結(jié)合西方經(jīng)驗和中國國情提出筆者的思考與建議。
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【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91

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1 吳俊杰;類別股制度構(gòu)建中類別股股東的利益保護[D];華東政法大學;2016年

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本文編號：2422989