【摘要】： 目前,公司集團(tuán)憑借自身的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢,成為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主力軍,成為公司發(fā)展的潮流趨勢�？v觀國內(nèi)外規(guī)模較大且創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)財富較多的公司,均是以公司集團(tuán)的形式出現(xiàn)。特別是2007年經(jīng)濟(jì)危機(jī)發(fā)生后,世界范圍內(nèi)掀起了收購兼并的熱浪,多數(shù)公司通過兼并、收購?fù)瓿山M建,從而擴(kuò)大公司集團(tuán)。伴隨著這股熱潮,有關(guān)公司集團(tuán)法律規(guī)制的學(xué)術(shù)討論又一次進(jìn)入了新的高潮,公司集團(tuán)滯后的法律規(guī)制和迅速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象之間的尷尬境地,使得公司集團(tuán)引發(fā)的法律問題越發(fā)嚴(yán)重。在公司集團(tuán)中,控制公司利用其控制權(quán)進(jìn)行不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易,以個人意志代替公司意志,中小股東的意志難以體現(xiàn),嚴(yán)重地?fù)p害了中小股東投身于公司集團(tuán)的熱情�？刂乒就惺共划�(dāng)行為,轉(zhuǎn)移從屬公司的資產(chǎn),暗箱操作,減弱從屬公司的償債能力,損害債權(quán)人的利益�？刂乒就ㄟ^公司法中“法人獨(dú)立”和“有限責(zé)任原則”來逃避相應(yīng)的責(zé)任�？刂乒蓶|義務(wù)、責(zé)任法規(guī)的缺乏,權(quán)責(zé)的不對等,為控制公司侵害從屬公司的中小股東及債權(quán)人提供了可操作空間。我國的法律對公司集團(tuán)的相關(guān)問題進(jìn)行了規(guī)定,但立法不統(tǒng)一,位階低,相關(guān)法律制度不完善,導(dǎo)致受害的中小股東和債權(quán)人,無法通過法律途徑加以有效的救濟(jì)。在公司集團(tuán)雙重控制的復(fù)雜結(jié)構(gòu)下,中小股東和債權(quán)人利益流失的問題僅靠單一公司的公司法是無法解決的。公司集團(tuán)不僅對公司法的基本原則提出了挑戰(zhàn),同時對與之配套的稅法、破產(chǎn)法、金融法等也提出了挑戰(zhàn),在我國有關(guān)的法律不健全的情況下,為公司集團(tuán)專門立法是非常迫切和必需的。在公司中,中小股東和債權(quán)人的問題最為嚴(yán)重,本文針對上述問題,主要從公司法的角度出發(fā),以保護(hù)中小股東和債權(quán)人權(quán)益為重點(diǎn),探析公司集團(tuán)相關(guān)的法律制度。結(jié)合我國公司集團(tuán)發(fā)展的現(xiàn)狀、特點(diǎn)和相關(guān)的法律制度,借鑒國外的立法經(jīng)驗(yàn)來設(shè)計我國公司集團(tuán)的法律法規(guī),提出完善公司集團(tuán)法的相應(yīng)制度。本文第一部分,對公司集團(tuán)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象的發(fā)展及由此而引發(fā)的相關(guān)法律問題進(jìn)行揭示,如我國公司集團(tuán)行政傾向化、公司集團(tuán)登記強(qiáng)制性等問題�？v觀我國法規(guī)關(guān)于公司集團(tuán)的規(guī)定,其立法的重復(fù)性、系統(tǒng)性較差及應(yīng)急性強(qiáng),不足于規(guī)范公司集團(tuán)。鑒于公司集團(tuán)快速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)趨勢,道出其立法迫在眉睫。第二部分,主要是介紹世界各國關(guān)于公司集團(tuán)概念的界定,英美法的“控制”角度、德國的“支配性影響”及我國企業(yè)集團(tuán)登記條例的概念,對其概念分析后,借鑒國際做法,從能反映集團(tuán)公司和成員公司之間實(shí)質(zhì)關(guān)系的“控制”角度,對我國公司集團(tuán)的法律概念進(jìn)行界定。第三部分,對公司集團(tuán)的組織機(jī)制進(jìn)行介紹,包括公司集團(tuán)的組建方式和公司集團(tuán)形成過程的控制兩方面。我國的法律承認(rèn)了以資本參與以及其他方式組建公司集團(tuán),但是對其他的并沒有具體的列明,不利于多種形式的公司集團(tuán)發(fā)展。德國合同型的公司集團(tuán)、美國的單方聲明制度、互相持股的公司集團(tuán)都發(fā)揮著巨大的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢,提高了公司集團(tuán)發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟(jì)的進(jìn)程,值得我國借鑒,豐富我國公司集團(tuán)形成的方式,完善公司集團(tuán)形成過程的控制機(jī)制。第四部分,主要是以公司集團(tuán)的兩大難題即保護(hù)中小股東和債權(quán)人的利益為重點(diǎn),探析公司集團(tuán)的治理機(jī)制。借鑒國際立法的優(yōu)勢來完善公司集團(tuán)內(nèi)部和外部的法律關(guān)系,完善中小股東的各種權(quán)利,賦予中小股東優(yōu)先股轉(zhuǎn)化權(quán),增加股東的補(bǔ)償、賠償請求權(quán),保護(hù)中小股東投資的積極性;對法人否定制度具體化,引入衡平居次理論,保護(hù)債權(quán)人的合法利益;賦予控制公司義務(wù)和責(zé)任,優(yōu)化三者之間的權(quán)利結(jié)構(gòu)。最后一部分,建議在我國的公司法中專列章節(jié),采取二元法的態(tài)度對公司集團(tuán)進(jìn)行相應(yīng)的立法,為公司集團(tuán)的健康發(fā)展提供良好的法律環(huán)境。
[Abstract]:......
【學(xué)位授予單位】：云南財經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2010
【分類號】：D922.291.91

【相似文獻(xiàn)】

相關(guān)期刊論文 前10條

1 周玲;;深石原則法律問題初探[J];重慶三峽學(xué)院學(xué)報;2011年05期

2 唐新;;試論預(yù)約定價制度及其在我國的完善[J];法制與經(jīng)濟(jì)(下旬);2011年08期

3 ;[J];;年期

4 ;[J];;年期

5 ;[J];;年期

6 ;[J];;年期

7 ;[J];;年期

8 ;[J];;年期

9 ;[J];;年期

10 ;[J];;年期

相關(guān)會議論文 前10條

1 關(guān)景欣;;關(guān)聯(lián)交易的《公司法》規(guī)范及其完善[A];中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會2002年年會論文集[C];2002年

2 劉學(xué)信;;控制公司債權(quán)衡平居次原則解讀——兼評最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》(征求意見稿)第五十二條[A];中國民商法實(shí)務(wù)論壇論文集[C];2004年

3 ;世界500強(qiáng)企業(yè)——中國建筑工程總公司集團(tuán)中年輕的一員[A];中國鋼結(jié)構(gòu)協(xié)會第五次全國會員代表大會暨學(xué)術(shù)年會論文集[C];2007年

4 左大鈞;;試論省級工業(yè)公司集團(tuán)模式下的MES建設(shè)探究[A];河南省煙草學(xué)會2008年學(xué)術(shù)交流獲獎?wù)撐募ㄉ希C];2008年

5 魏淑君;;淺談我國關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律問題[A];中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會2002年年會論文集[C];2002年

6 江合寧;程素芝;;對我國金融控股公司監(jiān)管的法律思考[A];中國商法年刊（2006）——合伙與合作社法律制度研究[C];2006年

7 王強(qiáng);;我國關(guān)聯(lián)公司的公司法規(guī)制[A];投資者保護(hù)與公司治理論壇論文集[C];2010年

8 徐向藝;陳振華;馬磊;;上市公司關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析及其規(guī)制[A];中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究與開發(fā)促進(jìn)會2005年會暨“產(chǎn)業(yè)組織與政府規(guī)制”研討會論文集[C];2005年

9 王爽;;銀行在破產(chǎn)重整程序中的平衡監(jiān)督作用[A];中國商法年刊（2007）：和諧社會構(gòu)建中的商法建設(shè)[C];2007年

10 杜晨妍;;我國反壟斷法對企業(yè)集團(tuán)的規(guī)制[A];與時俱進(jìn) 開拓進(jìn)�。ㄏ拢C];2002年

相關(guān)重要報紙文章 前10條

1 見習(xí)記者　 袁艷;習(xí)近平會見匯豐控股有限公司集團(tuán)客人[N];浙江日報;2006年

2 中國銀監(jiān)會河北監(jiān)管局黨委書記、局長 李蘊(yùn)祺;關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)問題[N];金融時報;2004年

3 張振邋張乾喜;燈亮一盞 溫暖萬家[N];平?jīng)鋈請?2007年

4 本報記者 宋曉杰 葛勝征;靠品質(zhì)打動用戶[N];政府采購信息報;2006年

5 趙勇前;通州建總集團(tuán)全力做大做強(qiáng)[N];江蘇法制報;2006年

6 本報記者 孟欣;千里之行 始于足下[N];中國電子報;2000年

7 周志揚(yáng);從“熊貓移動事件”看規(guī)范關(guān)聯(lián)公司的法律缺失[N];法制日報;2004年

8 邵軍利邋孔麗坤;巾幗展風(fēng)采 創(chuàng)新當(dāng)標(biāo)兵[N];安陽日報;2008年

9 ;曙光高性能服務(wù)器力助鋼鐵企業(yè)信息化[N];人民郵電;2006年

10 習(xí)龍生 牛曉林 李筠怡 廖世燁 徐洪濤 侯冰;上市公司控股股東的義務(wù)和責(zé)任研究[N];上海證券報;2005年

相關(guān)博士學(xué)位論文 前10條

1 連金英;公司集團(tuán)法律制度研究[D];中國政法大學(xué);2007年

2 胡偉;控股公司控制權(quán)法律規(guī)制研究[D];復(fù)旦大學(xué);2011年

3 秦莉;權(quán)力的博弈與制衡[D];中國政法大學(xué);2005年

4 邢丹;關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)法律制度研究[D];吉林大學(xué);2011年

5 劉鑫;關(guān)聯(lián)公司法律問題研究[D];吉林大學(xué);2010年

6 孫向齊;關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)法律問題研究[D];中國人民大學(xué);2008年

7 楊泰和;中國上市公司關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制[D];中國政法大學(xué);2006年

8 金劍鋒;關(guān)聯(lián)公司法律制度研究[D];中國政法大學(xué);2005年

9 李萌;公司控制權(quán)濫用的法律規(guī)制[D];吉林大學(xué);2009年

10 趙罡;論有限責(zé)任的制度困惑[D];中國政法大學(xué);2008年

相關(guān)碩士學(xué)位論文 前10條

1 李俊紅;公司集團(tuán)若干法律問題研究[D];云南財經(jīng)大學(xué);2010年

2 何偉;事實(shí)型公司集團(tuán)形成過程控制[D];四川大學(xué);2004年

3 王世鋒;公司集團(tuán)債權(quán)人的法律保護(hù)[D];中國政法大學(xué);2010年

4 賀峰;論公司集團(tuán)中深石原則的運(yùn)用[D];中國政法大學(xué);2006年

5 蔡永鑫;論關(guān)聯(lián)企業(yè)中從屬公司的債權(quán)人利益的保護(hù)[D];華東政法大學(xué);2010年

6 王亮;衡平居次與從屬公司利益回歸[D];清華大學(xué);2010年

7 李華英;企業(yè)集團(tuán)中從屬公司債權(quán)人保護(hù)的法律研究[D];北京化工大學(xué);2011年

8 馮凱;關(guān)聯(lián)企業(yè)中從屬公司破產(chǎn)情形下法人格否認(rèn)制度適用研究[D];華東政法大學(xué);2012年

9 翁社宏;控制公司與從屬公司相互關(guān)系的法律調(diào)整[D];蘇州大學(xué);2010年

10 李雅楠;論關(guān)聯(lián)企業(yè)從屬公司中小股東的法律保護(hù)[D];吉林大學(xué);2012年

，

本文編號：2364976