【摘要】：由于我國典型的公司制企業(yè)產(chǎn)生較晚,對于公司控股股東和董事的自我約束和義務的說教在傳統(tǒng)的道德理念和實務中根本就不存在。我國《公司法》對于股東和董事的約束也僅僅側重于指導性,并沒有規(guī)定強制性的違法后果對他們加以約束。公司立法的大面積缺失,助長了大股東和董事的貪婪與自私,公司治理出現(xiàn)了全國性的危機。近段時間以來,我國公司中那些占盡優(yōu)勢地位的控股股東經(jīng)常肆無忌憚地利用手中權利,謀取法外私利,壓榨少數(shù)股東,嚴重影響了公司關系的和諧與穩(wěn)定。2010年下半年國美電器公司控制權爭奪事件再次使我們直接面對這個問題,補充和完善公司法對公司控制權的規(guī)制已經(jīng)迫在眉睫。本文的目的就是對公司控制權加以詳細和準確的分析,探討在我國構建公司控制權的法律規(guī)制的必要性,并對公司控制權規(guī)制的途徑加以研究,希望對我國公司立法中公司控制權的構建提出些許建議。這也正是本文所要研究的對象,文章一共分為五章。 第一章公司控制權的引發(fā)及其界定。該章共有兩節(jié),第一節(jié)主要通過對國美公司控制權一案的介紹,引出“公司控制權”這一概念以及公司內(nèi)部對該權利爭奪的意義所在；第二節(jié)是對公司控制權的涵義、權利主體以及法律特征作簡單分析,希望能夠以此解讀為何會發(fā)生國美公司控制權爭奪這類的案件。 第二章是對公司控制權加以法律規(guī)制的必要性。在這一章中,主要分為三個部分描述對公司控制權進行法律規(guī)制的必要性。第一節(jié)主要介紹國內(nèi)公司控制權濫用的情形,以及由公司控制權濫用所產(chǎn)生的各種危害后果,由此說明對公司控制權的法律規(guī)制是非常必要而且緊迫的；第二節(jié)的內(nèi)容是公司的利益機制對公司控制權的影響,主要包括公司績效與控制權正當行使的關系與股東權益與控制權正當行使的關系兩大部分,說明公司股東為了追求經(jīng)濟利益就必須使公司控制權的行使得到法律規(guī)制；第三節(jié)通過對公司控制權正當行使的法理基礎的分析,得出對公司控制權加以法律規(guī)制是及其必要的這一結論。 第三章公司控制權的法律規(guī)制的途徑。該章共有兩節(jié),第一節(jié)通過對公司治理理論的簡單分析得出公司內(nèi)部各個利益主體之間的相互關系以及利益制衡方式；第二節(jié)介紹了在公司治理理論之下對公司控制權的行使進行約束的途徑,并主要介紹了股東會、董事會和監(jiān)事會對其制約的方式。 第四章公司控制權在我國法律中的構建。該章第一節(jié)介紹了構建公司控制權法律規(guī)制的背景,也就是我國公司法目前對于公司控股股東和董事會制約的現(xiàn)狀,以及有何不甚完善之處,并提出一些建議；第二、三、四節(jié)主要通過對具體的股東會制度、董事會制度和監(jiān)事會制度的詳細分析,對其存在的各種問題加以分析探討,提出自己對改進和完善這些問題的意見,希望能為公司法構建規(guī)制公司控制權的體系提供更加充分的理論支持。
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【學位授予單位】：南京大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2011
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻】

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1 朱慈蘊,鄭博恩;論控制股東的義務[J];政治與法律;2002年02期

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本文編號：2355688