【摘要】：在全國展開的煤炭企業(yè)兼并重組實踐,折射出我國公司法律制度的若干不足。完成名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后,設(shè)立中公司形成并享有相對獨立的地位和相應(yīng)的民事能力,應(yīng)比照已成立公司來確定其內(nèi)外法律關(guān)系:內(nèi)部,發(fā)起人之間應(yīng)按照資本多數(shù)決而非合伙人平等表決原則形成團體意志,依循公司治理原則界定設(shè)立中公司與初始股東、籌建代表和成員的責(zé)權(quán)利關(guān)系;對外,應(yīng)當(dāng)以設(shè)立中公司名義而非發(fā)起人、成立后公司名義從事法律行為,防范角色混同之下的利益沖突,避免先公司合同責(zé)任的甄別之?dāng)_。對于兼并重組中出現(xiàn)種種瑕疵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,應(yīng)區(qū)分主體瑕疵、內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵等不同情形,具體分析認定其法律效力。
[Abstract]:The practice of merger and reorganization of coal enterprises in China reflects some shortcomings of our company legal system. After the completion of pre-registration of names, the establishment of a company forming and enjoying a relatively independent status and corresponding civil capacity shall, mutatis mutandis, establish its internal and external legal relationship with respect to the established company: internal, The sponsors should form the group will according to the principle of capital majority rather than equal voting of partners, and define the relationship between the responsibility and rights of the founding company and the initial shareholders, representatives and members according to the principle of corporate governance; To the outside world, the company should be established in the name of the company but not the initiator, after the establishment of the name of the company engaged in legal acts, to prevent the role of mixed interests under the conflict of interest, to avoid the screening of the first company contract liability interference. For the equity transfer agreement with various defects in the merger and reorganization, it is necessary to distinguish the main body defects, content defects and procedural defects, and to analyze and determine the legal effect of the agreements.
【作者單位】： 武漢大學(xué)法學(xué)院;鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院法律系;
【基金】：河南省人民政府決策研究招標(biāo)課題“河南省煤炭資源整合的法律思考和對策建議”(2010B720)階段性成果
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：2296309