本文關(guān)鍵詞：公司法的合同路徑與公司法規(guī)則的正當(dāng)性，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

　　為了獲得表決權(quán)，股東之間或者股東與其他第三人之間簽訂表決權(quán)拘束協(xié)議，，對表決權(quán)的行使進(jìn)行約定，是非常普遍的手段。這在我國的實(shí)踐中也不例外。有學(xué)者指出“表決權(quán)可否成為當(dāng)事人之間合同關(guān)系的客體，在西方國家經(jīng)歷了從禁止到許可的過程。表決權(quán)拘束協(xié)議的成立必須采取書面形式，影響其效力的因素包括表決權(quán)的內(nèi)容、是否違反強(qiáng)制或者禁止性規(guī)定以及是否違反一般性法律條款。違反表決權(quán)拘束協(xié)議的責(zé)任方式主要有損害賠償和強(qiáng)制履行，對違反表決權(quán)拘束協(xié)議的救濟(jì)方式將對公司決議產(chǎn)生一定的影響�！暴z47﹞

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　　管理層收購（英文簡稱為MBO，也可譯為經(jīng)理層收購）是20世紀(jì)60年代出現(xiàn)的一種企業(yè)并購形式，隨著我國國有企業(yè)改革的不斷推進(jìn)，MBO在我國公司制度改革中也日益得到推崇。有學(xué)者在重新分析國外管理層收購實(shí)踐的基礎(chǔ)上，評價了我國國有企業(yè)管理層收購實(shí)踐現(xiàn)狀和所遇到的特殊矛盾，認(rèn)為將管理層收購作為我國國有企業(yè)改革的出路缺乏理論依據(jù)和現(xiàn)實(shí)可行性，對我國管理層收購應(yīng)區(qū)別企業(yè)的類型、規(guī)模而對待，加強(qiáng)規(guī)制。﹝48﹞

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　　“股份制、公司制和實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度基本上是一個問題”，所以可以說股份制的核心就是公司法人制度，其不僅成為公司法的基礎(chǔ)，也為國有企業(yè)改革提供了如下法律框架：股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分離，公司具有獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)利；公司具有法律上的獨(dú)立人格；股東（出資人）的有限責(zé)任。這正是法人的根本特征，也是公司作為現(xiàn)代企業(yè)的重要標(biāo)志。﹝49﹞

　　評價上市信用，既包括對上市公司作為一方當(dāng)事人的股份發(fā)行中的信用要求，也包括股份轉(zhuǎn)讓中上市公司能否以自己良好信用為股票持有者的利益期待權(quán)提供保障。完善上市公司治理是提升上市公司信用的關(guān)鍵。﹝50﹞有學(xué)者認(rèn)為我國相關(guān)法律制度缺乏對公司終止的法律內(nèi)涵和性質(zhì)的界定，缺少終止原因和終止程序的全面或明確的規(guī)定，這直接涉及相關(guān)主體的民事行為以及行政行為的法律規(guī)制，不利于保護(hù)當(dāng)事人的權(quán)利。應(yīng)該完善立法，使注銷登記、終止清算等等有關(guān)公司終止的具體問題的處理有法可依，并有利于司法判決。﹝51﹞

　　有學(xué)者指出，確立公司身份法的主要學(xué)說有主要為歐洲大陸國家所采用的設(shè)立說和主要為英美法系國家所采用的住所說。鑒于兩大學(xué)說各有其優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，目前要從國際公司法上統(tǒng)一公司身份法是不現(xiàn)實(shí)的。為防止公司立法的惡性競爭，抑制假外國公司現(xiàn)象，我國應(yīng)在保留公司注冊登記地標(biāo)準(zhǔn)的前提下，兼采住所地標(biāo)準(zhǔn)。﹝52﹞

　　參考文獻(xiàn)：

　　﹝1﹞顧功耘：《<公司法>的實(shí)施與完善芻議》，《法學(xué)》2004年第7期。

　　﹝2﹞王保樹：《<公司法>修改應(yīng)追求適應(yīng)性》，《法學(xué)》2004年第7期。

　　﹝3﹞劉俊海：《<公司法>修改應(yīng)著力創(chuàng)新》， 《法學(xué)》2004年第7期。

　　﹝4﹞劉俊海：《論新〈公司法〉的現(xiàn)代化》，《環(huán)球法律論壇》2004年冬季號。

　　﹝5﹞趙旭東：《公司法修訂的基本目標(biāo)與價值取向》，《法學(xué)論壇》2004年第4期。

　　﹝6﹞馮果：《現(xiàn)代化視野中的中國公司立法——中國《公司法》修訂之思考》，《法學(xué)雜志》2004年第6期。

　　﹝7﹞李曙光：《公司法的模式、理念與修改》，《環(huán)球法律論壇》2004年冬季號。

　　﹝8﹞甘培忠，曹麗麗：《我國公司法體系的重構(gòu)——有限責(zé)任公司法和股份有限公司法的分立》，《環(huán)球法律論壇》2004年冬季號。

　　﹝9﹞羅培新：《揭開特拉華州“公司法神話”的面紗——兼及對我國公司立法的啟示》，《中外法學(xué)》2004年第1期。

　　﹝10﹞羅培新：《公司法的合同路徑與公司法規(guī)則的正當(dāng)性》，《法學(xué)研究》2004年02期

　　﹝11﹞蔡立東：《公司本質(zhì)論綱——公司法理論體系邏輯起點(diǎn)解讀》，《法制與社會發(fā)展》（雙月刊）2004年第1期。

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