本文關鍵詞：公司法的合同路徑與公司法規(guī)則的正當性，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

　　為了獲得表決權，股東之間或者股東與其他第三人之間簽訂表決權拘束協(xié)議，，對表決權的行使進行約定，是非常普遍的手段。這在我國的實踐中也不例外。有學者指出“表決權可否成為當事人之間合同關系的客體，在西方國家經歷了從禁止到許可的過程。表決權拘束協(xié)議的成立必須采取書面形式，影響其效力的因素包括表決權的內容、是否違反強制或者禁止性規(guī)定以及是否違反一般性法律條款。違反表決權拘束協(xié)議的責任方式主要有損害賠償和強制履行，對違反表決權拘束協(xié)議的救濟方式將對公司決議產生一定的影響�！暴z47﹞

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　　管理層收購（英文簡稱為MBO，也可譯為經理層收購）是20世紀60年代出現(xiàn)的一種企業(yè)并購形式，隨著我國國有企業(yè)改革的不斷推進，MBO在我國公司制度改革中也日益得到推崇。有學者在重新分析國外管理層收購實踐的基礎上，評價了我國國有企業(yè)管理層收購實踐現(xiàn)狀和所遇到的特殊矛盾，認為將管理層收購作為我國國有企業(yè)改革的出路缺乏理論依據和現(xiàn)實可行性，對我國管理層收購應區(qū)別企業(yè)的類型、規(guī)模而對待，加強規(guī)制。﹝48﹞

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　　“股份制、公司制和實行現(xiàn)代企業(yè)制度基本上是一個問題”，所以可以說股份制的核心就是公司法人制度，其不僅成為公司法的基礎，也為國有企業(yè)改革提供了如下法律框架：股東財產和公司財產分離，公司具有獨立的財產權利；公司具有法律上的獨立人格；股東（出資人）的有限責任。這正是法人的根本特征，也是公司作為現(xiàn)代企業(yè)的重要標志。﹝49﹞

　　評價上市信用，既包括對上市公司作為一方當事人的股份發(fā)行中的信用要求，也包括股份轉讓中上市公司能否以自己良好信用為股票持有者的利益期待權提供保障。完善上市公司治理是提升上市公司信用的關鍵。﹝50﹞有學者認為我國相關法律制度缺乏對公司終止的法律內涵和性質的界定，缺少終止原因和終止程序的全面或明確的規(guī)定，這直接涉及相關主體的民事行為以及行政行為的法律規(guī)制，不利于保護當事人的權利。應該完善立法，使注銷登記、終止清算等等有關公司終止的具體問題的處理有法可依，并有利于司法判決。﹝51﹞

　　有學者指出，確立公司身份法的主要學說有主要為歐洲大陸國家所采用的設立說和主要為英美法系國家所采用的住所說。鑒于兩大學說各有其優(yōu)點和缺點，目前要從國際公司法上統(tǒng)一公司身份法是不現(xiàn)實的。為防止公司立法的惡性競爭，抑制假外國公司現(xiàn)象，我國應在保留公司注冊登記地標準的前提下，兼采住所地標準。﹝52﹞

　　參考文獻：

　　﹝1﹞顧功耘：《<公司法>的實施與完善芻議》，《法學》2004年第7期。

　　﹝2﹞王保樹：《<公司法>修改應追求適應性》，《法學》2004年第7期。

　　﹝3﹞劉俊海：《<公司法>修改應著力創(chuàng)新》， 《法學》2004年第7期。

　　﹝4﹞劉俊海：《論新〈公司法〉的現(xiàn)代化》，《環(huán)球法律論壇》2004年冬季號。

　　﹝5﹞趙旭東：《公司法修訂的基本目標與價值取向》，《法學論壇》2004年第4期。

　　﹝6﹞馮果：《現(xiàn)代化視野中的中國公司立法——中國《公司法》修訂之思考》，《法學雜志》2004年第6期。

　　﹝7﹞李曙光：《公司法的模式、理念與修改》，《環(huán)球法律論壇》2004年冬季號。

　　﹝8﹞甘培忠，曹麗麗：《我國公司法體系的重構——有限責任公司法和股份有限公司法的分立》，《環(huán)球法律論壇》2004年冬季號。

　　﹝9﹞羅培新：《揭開特拉華州“公司法神話”的面紗——兼及對我國公司立法的啟示》，《中外法學》2004年第1期。

　　﹝10﹞羅培新：《公司法的合同路徑與公司法規(guī)則的正當性》，《法學研究》2004年02期

　　﹝11﹞蔡立東：《公司本質論綱——公司法理論體系邏輯起點解讀》，《法制與社會發(fā)展》（雙月刊）2004年第1期。

  本文關鍵詞：公司法的合同路徑與公司法規(guī)則的正當性，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。