本文關(guān)鍵詞：韓國(guó)公司法修改試案與中國(guó)公司法之比較——以股份公司治理結(jié)構(gòu)為中心的考察，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

中國(guó)近年來(lái)對(duì)公司治理的研究主要是針對(duì)歐美國(guó)家,對(duì)同是大陸法系的近鄰韓國(guó)的研究則不多見(jiàn)。2006年韓國(guó)公司法修改試案的頒布是一次對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的極大完善,引入了非董事的高級(jí)管理人員制度、擴(kuò)大董事的義務(wù)、股東大會(huì)運(yùn)營(yíng)的IT化等,這些值得中國(guó)學(xué)習(xí)和借鑒。

2 0暉 4月 09 第 4卷第 2期 2

延邊大學(xué)學(xué)報(bào) (會(huì)科學(xué)版)社 J u n l fYa ba iest ( o il ce c ) o r a n in Unv riy S ca in e o S

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韓國(guó)公司法修改試案與中國(guó)公司法之比較 ——

以股份公司治理結(jié)構(gòu)為中心的考察 金 香蘭 (邊大學(xué)法學(xué)院，吉吉林 130)延延 3 0 2

摘要：中國(guó)近年來(lái)對(duì)公司治理的研究主要是針對(duì)歐美國(guó)家，同是大陸法系的近鄰韓國(guó)的研究則不多見(jiàn)。對(duì) 2 0年韓國(guó)公司法修改試案的頒布是一次對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的極大完善， 06引入了非董事的高級(jí)管理人員制度、大董擴(kuò) 事的義務(wù)、東大會(huì)運(yùn)營(yíng)的 I股 T化等，些值得中國(guó)學(xué)習(xí)和借鑒。這

關(guān)鍵詞：國(guó)公司法修改試案；國(guó)公司法；司治理結(jié)構(gòu)；事自我交易；東大會(huì)；重代表訴訟韓中公董股雙 中圖分類號(hào)： 4 1 9 DF 1 . 1 收稿日期： 0 8 2 2 2 0一l— 9

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼： A

文章編號(hào)：0 9 3 12 0 )2 0 3~ 0 10—3 1 (0 9 0— 17 5

作者簡(jiǎn)介：香蘭 (9 7 )女，鮮族，林和龍人，延邊大學(xué)法學(xué)院教師；國(guó)高麗大學(xué)商法專業(yè)，讀博士。金 1 7一，朝吉韓在

與中國(guó)不同，國(guó)有專門(mén)的商法典，司法列于韓公商法典的第三編。了有效調(diào)整韓國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)際狀①為 況與公司經(jīng)營(yíng)的 I化，與世界標(biāo)準(zhǔn)接軌，國(guó)政 T并韓

一

、

在小型封閉公司當(dāng)中廢止董事會(huì)制度

韓國(guó)現(xiàn)行公司法第 3 9條規(guī)定：股份公司的資 2“ 本，為 50 0萬(wàn)韓元以上。此次韓國(guó)公司法修改應(yīng) 0”之前， 3 3條規(guī)定：董事人數(shù)應(yīng)為 3人以上。但第 8“是注冊(cè)資本為 5億元 (此處為韓元 )以下的股份公司的董事人數(shù)，以為 1或 2人。修改后， 2人董可人”即事時(shí)也可以不設(shè)董事會(huì)。這樣公司治理結(jié)構(gòu)變得較為簡(jiǎn)單：司的業(yè)務(wù)由 2個(gè)董事共同執(zhí)行或由設(shè)立公

府于 2 0 初， 0 5年認(rèn)識(shí)到公司法修改的必要性，立并

即著手制定了修改公司法的方針政策。法務(wù)部于 20 0 5年 7月 2 8日組建了法務(wù)咨詢委員會(huì)和公司法

修改特別委員會(huì)。為提高

修改工作的效率，將公司法修改特別委員會(huì)分為：第一專業(yè)委員會(huì)，是公司它 治理專業(yè)委員會(huì)，門(mén)負(fù)責(zé)公司治理結(jié)構(gòu)的修改工專

作；二專業(yè)委員會(huì)，是公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)修改委員第它會(huì)，主要負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)結(jié)構(gòu)的修改。 0 6年 6②2 0 月此試案在以聽(tīng)證會(huì)的形式聽(tīng)取社會(huì)各界的意見(jiàn)之

的代表董事來(lái)執(zhí)行并代表公司，，督機(jī)關(guān)為股東大監(jiān)會(huì)，察機(jī)關(guān)為監(jiān)事。 監(jiān)③ 中國(guó)現(xiàn)行公司法第 8 1條規(guī)定：股份有限公司“ 注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 5 0萬(wàn)元。法律、 0行 政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高

后，由政府部門(mén)發(fā)布。公司已存在了幾個(gè)世紀(jì)，對(duì)但 如何治理公司的問(wèn)題研究卻是從上個(gè)世紀(jì) 8 o年代才進(jìn)入非�；钴S時(shí)期。在歐美和日本對(duì)公司治理的研究已漸成理論體系的情況下，國(guó)學(xué)術(shù)界也在積韓 極探索，并不斷引進(jìn)和吸取歐美日的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)：

規(guī)定的，其規(guī)定。第 1 9條規(guī)定：股份有限公司從” 0“設(shè)董事會(huì)，成員為 5至 1其人 9人。” 中韓兩國(guó)公司法都對(duì)股份公司的注冊(cè)資本下限

此次韓國(guó)公司法修改試案專設(shè)公司治理修改委員會(huì)，足見(jiàn)對(duì)公司治理問(wèn)題極其重視。以下就此次修改試案中公司治理方面的修改內(nèi)容與中國(guó)公司法相 關(guān)內(nèi)容進(jìn)行比較分析。

以及董事人數(shù)進(jìn)行了規(guī)定。但不同點(diǎn)是：.國(guó)公 1韓 司法對(duì)股份公司的注冊(cè)資本的要求更低 ( 0 50 0萬(wàn)韓元按當(dāng)前匯率為 2 3萬(wàn)元人民幣左右 )并根據(jù)資，

本多少進(jìn)行了細(xì)分。2由于注冊(cè)資本要求較低， .使得韓國(guó)存在著較多小型的封閉公司，相應(yīng)規(guī)定的其

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