本文關(guān)鍵詞：從適用場(chǎng)合論我國(guó)公司法人格否認(rèn)立法之完善，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任是公司法最為核心的理念,并使得現(xiàn)代公司的投資者的風(fēng)險(xiǎn)得以控制在自己可承受的范圍之內(nèi),激發(fā)了人們的投資熱情,進(jìn)而對(duì)人類商業(yè)文明的發(fā)展,社會(huì)財(cái)富的積累起到了巨大的推進(jìn)作用。然而,公司有限責(zé)任制度是一把雙刃劍,它既可以充當(dāng)銳意進(jìn)取者的保護(hù)傘,也可以成為巧取豪奪者的護(hù)身符。為了防止股東濫用公司獨(dú)立的法人人格。以及保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)

第2 9卷 第1期

湖北師范學(xué)院學(xué)報(bào) (哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版) Ju a o bi o l n esy( hl o h dSc l c n e or l f n Hue N r i rt P i sp ya oi i c ) ma U v i o n aSe

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從適用場(chǎng)合論我國(guó)公司法人格否認(rèn)立法之完善 程文潔 (漢大學(xué)法學(xué)院，湖北武漢 40 7 )武 302

(摘

要]公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任是公司法最為核心的理念， 并使得現(xiàn)代公司的投資者的風(fēng)險(xiǎn)得

以控制在自己可承受的范圍之內(nèi)，激發(fā)了人們的投資熱情，進(jìn)而對(duì)人類商業(yè)文明的發(fā)展，會(huì)財(cái)富的積累社

起到了巨大的推進(jìn)作用。然而，司有限責(zé)任制度是一把雙刃劍，，公它既可以充當(dāng)銳意進(jìn)取者的保護(hù)傘，也可以成為巧取豪奪者的護(hù)身符。為了防止股東濫用公司獨(dú)立的法人人格，以及保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，我 國(guó)公司法對(duì)公司法人格否認(rèn)的適用進(jìn)行了規(guī)定，是此項(xiàng)規(guī)定卻過(guò)于抽象，但不夠完整，本文從公司法人格否認(rèn)之適用的場(chǎng)合來(lái)談?wù)勅绾瓮晟莆覈?guó)這方面的立法。

(關(guān)鍵詞]公司法人人格；司法人格否認(rèn)；司人格形骸化； 公公資本不足；規(guī)避義務(wù)[中圖分類號(hào)】 F 1 .1 D 4 19[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A[文章編號(hào)]0 9 4 3 (0 9 O一 0 2 0 10— 7 3 20 ) l 0 8— 3

正如孟德斯鳩所言：一切有權(quán)利的人都容易濫用“權(quán)力”。因此，…為了防止股東濫用此項(xiàng)權(quán)力以及保護(hù)其他相關(guān)利益方的合法權(quán)益，就有了公司法人格否認(rèn)理論的出現(xiàn)。盡管理論界對(duì)法人人格否認(rèn)制度的法律定

應(yīng)的股權(quán)。

公司自身的債務(wù)，由公司自己負(fù)擔(dān)，司的債權(quán)應(yīng)公

人只能向公司直接請(qǐng)求履行，司成員對(duì)公司的債務(wù)僅公以其出資額為限。正因?yàn)榇颂卣鞯拇嬖�，得公司與公使 司成員及公司成員與公司債權(quán)人之間建立起了兩道屏

性還存在著諸多分歧，但其理論輪廓已基本成形，為兩 大法系所共同認(rèn)可，且在各國(guó)的司法實(shí)踐中得到了充分的運(yùn)用。《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，“ 逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，當(dāng)對(duì)公司債應(yīng)務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任” -此項(xiàng)規(guī)定說(shuō)明我國(guó)也承認(rèn)了公司。2 法人格否認(rèn)的適

用，是，但筆者認(rèn)為此項(xiàng)規(guī)定過(guò)于抽象

障：一道屏障在于成員讓渡出資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)時(shí)，第還必 須讓渡對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的直接支配權(quán)，公私財(cái)產(chǎn)應(yīng)該由獨(dú)立

的公司機(jī)關(guān)行使有效的管理與控制，而使公司與其成從員之間的責(zé)任連帶關(guān)系被割斷。這種分立不但可以降 低公司的經(jīng)營(yíng)成本，更重要的事，它可以對(duì)公司交易的

相對(duì)人發(fā)出一種信號(hào)，使之確信與之交易的對(duì)方當(dāng)事人是公司而不是其成員。第二道屏障在于公司成員必須 以放棄對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的直接支配權(quán)換取公司債權(quán)人對(duì)成

模糊，面過(guò)窄，涵蓋只適用于逃避債務(wù)的情形，同時(shí)，也為公司法人格濫用留下了空間，此還有待進(jìn)一步完因 善。本文將主要從公司法人格否認(rèn)之適用的場(chǎng)合來(lái)談

員有限責(zé)任的容忍。這道屏障可以保護(hù)公司成員免受 公司債權(quán)人的直接追索，最終以公司與其成員的雙重分離，實(shí)現(xiàn)以公司為中心的公司出資者群體與公司債權(quán)人群體的兩極利益平衡。

談如何完善我國(guó)這方面的立法。 一

、

公司法人人格制度的法律特征

公司具有獨(dú)立的人格，是公司法人人格制度的最基

本特征，就意味著公司與其成員的獨(dú)立人格區(qū)分開(kāi)這 來(lái)，司有著獨(dú)立的人格、公獨(dú)立的民事能力、立的行為獨(dú)能力以及獨(dú)立的責(zé)任能力。 公司獨(dú)立的法人人格在財(cái)產(chǎn)形態(tài)方面表現(xiàn)為公司的財(cái)產(chǎn)與其成員的財(cái)產(chǎn)相分離，司獨(dú)立支配出資入投公入公司的財(cái)產(chǎn)。公司成員的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，司即公

二、司法人格否認(rèn)及其存在的合理性公 公司獨(dú)立法人格地位得到確立之后，不可避免地會(huì)發(fā)生各種濫用公司獨(dú)立人格的行為。事實(shí)上，司法人公格制度本身就是一柄雙刃劍，它一方面使公司的法人格獨(dú)立于其股東的人格，承認(rèn)公司作為一個(gè)組織體享有不 同于其股東的利益，公司對(duì)股東投入公司的財(cái)產(chǎn)享有獨(dú)立的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)；時(shí)，同正是由于公司獨(dú)立法人格

享有對(duì)該財(cái)產(chǎn)的法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，公司的成員只享有相 [收稿日期】 2 o一l—l 08 O 2 0[作者簡(jiǎn)介】程文沽，,女武漢大學(xué)法學(xué)院在讀法律研究生。

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