本文關(guān)鍵詞：公司法人人格否認制度及在我國司法實踐中的應(yīng)用，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

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篇一：公司法人人格否認制度及其應(yīng)用

公司法人人格否認制度及其應(yīng)用

提要公司法的人格否認制度是為了防止公司人格的濫用和保護債權(quán)人的利益而在個案中對公司的法人人格予以否定的制度。新《公司法》規(guī)定公司股東應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務(wù)、嚴重損害公司債權(quán)人的利益，應(yīng)當承擔連帶和賠償責任。新《公司法》旨在促進我國的公司人格否認理論和實踐的進一步完善與發(fā)展。

關(guān)鍵詞：人格否認；公司法人

一、公司法人人格否認制度的產(chǎn)生

公司法人制度的問世，創(chuàng)立了公司人格獨立和股東有限責任原則兩大制度，公司的獨立法人資格和股東有限責任是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石，兩者的結(jié)合使得投資者實現(xiàn)了在盡可能減少風險的前提下追逐利潤的愿望。公司法人制度既具有以效益為特征的社會經(jīng)濟價值目標，也具有出資人與公司、債權(quán)人利益平衡的社會倫理價值目標，為鼓勵投資積極性、股份自由流轉(zhuǎn)及促進經(jīng)濟的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。然而，在公司實踐中，股東會將其在公司中享有的各種控制權(quán)力來盡量向債權(quán)人轉(zhuǎn)嫁風險，甚至以侵害債權(quán)人利益的方式謀取不當利益，加之公司股東享有的有限責任的“庇護”，使債權(quán)人在一般情況下不得就自己的損失向股東直接請求責任承擔。因此，當公司股東存有濫用公司獨立人格、濫用對公司的控制權(quán)等行為時，則就不應(yīng)該繼續(xù)維持公司獨立人格和股東有限責任，以斧正事實上已存在的對債權(quán)人不公平、不正義的現(xiàn)狀。此時，公司的獨立人格成為逃避法律責任的工具，暴露了公司法人制度的漏洞。對此，無論大陸法系還是英美法系都在尋求補充和完善法人制度的途徑。一方面在有關(guān)法律當中嚴格限定公司法人制度，強化分離原則；另一方面當出現(xiàn)濫用公司獨立人格但又不必要全面否定公司人格的情況時，西方國家創(chuàng)制了一種保持公司法人制度的本質(zhì)而又突破該制度限制的措施——公司法人人格否認制度，也稱揭開“法人的面紗”。

二、公司法人人格否認制度的特點

(一)公司法人人格否認的適用是以公司獨立人格的合法有效成立為前提條件。公司法人人格否認的適用是針對已經(jīng)合法取得公司獨立法人資格的公司而言的，是在給付之訴的特定個案中對公司法人人格的一時否認、相對否認，與公司由于瑕疵設(shè)立而在形成之訴中對公司法人人格的永遠、絕對、徹底的否認不同，對于兩者在認識和適用上絕對不能相混淆。

(二)公司法人人格否認產(chǎn)生的民事責任是一種具有侵權(quán)性質(zhì)的民事責任。有的學者認為，公司法人人格否認的適用不是基于公司股東的侵權(quán)行為。我們知道，民事責任主要包括侵權(quán)責任、違約責任和締約過失責任，而控制股東與債權(quán)人之間并沒有合同關(guān)系，并且公司股東濫用公司人格的行為具有違法性。公司法人人格否認的適用正是基于公司股東的侵權(quán)行為，濫用公司獨立人格并導致債權(quán)人利益的損害，從而否定公司的法人資格。因此，公司法人人格否認產(chǎn)生的法律責任是具有侵權(quán)性質(zhì)的民事責任。

(三)公司法人人格否認是公司法人制度的補充，是公司人格獨立原則的例外，僅適用于特定的具體案件。公司法人人格否認不是對公司法人制度的否定，而是對其的必要合宜補充，公司獨立人格和股東承擔有限責任是公司法人制度的一般原則，就像遮蓋于公司之上的一層“面紗”。將公司與其股東分開，使股東免受公司債權(quán)人的直接追索。只有在特定情況下，針對特定的案件、特定的法律關(guān)系和特定的當事人才適用公司法人人格否認。而且公司法人人格否認適用后的效力并不涉及該公司的其他法律關(guān)系，并且不影響該公司作為一個公司獨立實體繼續(xù)合法的存在。公司法人人格否認適用的特定事由主要是指財產(chǎn)混同，公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)無本質(zhì)區(qū)別；人格混用，主要有同一人成立數(shù)個公司引起的人格混同、母公司對子公司的過度控制引起的人格混同等；公司股東濫用公司人格或股東有限責任原則損害公司債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益等。只有在出現(xiàn)這些特定情形時才可適用公司法人人格否認，債權(quán)人可以直接向公司控制股東追索責任。總之，現(xiàn)今世界各國公司法對公司人格否認制度的適用采用慎用的態(tài)度。

(四)公司法人人格否認是對已存在的對債權(quán)人不正義的事后救濟措施。公司人格否認并不是一種事先確立好的立法規(guī)制，而僅是針對實施了濫用公司獨立人格或股東有限責任原則等上述行為時，由國家運用公權(quán)力對失衡的公司利益關(guān)系給予的事后強制調(diào)整，追究公司控制股東的無限責任的一種事后的司法救濟。這樣，既可以維護公司法人制度的一般原則，又可以使陷入不正義的債權(quán)人獲得合法范圍內(nèi)的最大有效補償，從而通過適用公司法人人格否認制度調(diào)整失衡的公司利益關(guān)系，以實現(xiàn)個別正義。

三、公司法人人格否認制度的應(yīng)用

在我國，立法和司法實踐長期以來都嚴格堅持法人人格的獨立以及股東的有限責任制度。盡管近幾年理論界對法人人格否認制度進行了較多的學理上的探討，但與此形成鮮明對比的是，該制度卻一直未得到立法和司法界的普遍承認和采用。這種狀況，既與我國的立法傳統(tǒng)有關(guān)，也與經(jīng)濟界和立法界較多地關(guān)注如何建立現(xiàn)代企業(yè)制度、如何充分地維護公司法人的獨立主體地位有關(guān)。但是，我國現(xiàn)有的一些法律、規(guī)范文件以及司法解釋，仍然存在著一些類似于法人人格否認的規(guī)定。根據(jù)我國現(xiàn)有的規(guī)定，投資者或股東的責任范圍僅限于注冊資金與實

際資金的差額，或抽逃轉(zhuǎn)移的資金，或隱秘的財產(chǎn)；而法人人格否認的責任范圍則沒有這樣的限定，只要股東的所作所為足以導致法人人格被否認，他就要對公司無法清償?shù)膫鶆?wù)承擔責任。

（一）公司法人人格制度的實施。從立法上看，我國規(guī)定的公司責任制度的基本精神與世界各國的規(guī)定是一致的，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等都規(guī)定了法人以其全部財產(chǎn)對法人債務(wù)承擔責任，股東以出資或按所持股份為限對法人債務(wù)承擔有限責任。

在公司法人人格制度方面，目前比較突出的問題是公司法人人格不健全，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，公司資本不足。這里的公司資本不足并不是指公司資本達不到公司法上對公司資本額的最低要求，而應(yīng)理解為公司資本與公司經(jīng)營的事業(yè)及其隱含的風險相比非常之小，或者與公司經(jīng)營之規(guī)模相比非常之小。在實踐中主要表現(xiàn)為公司股東不能足額、按時、按要求出資或在設(shè)立公司后變相抽回公司資本，控制股東利用其控制地位隨意占有公司財產(chǎn)等。第二，公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善�？刂乒蓶|操縱股東會的情況非常普遍，而董事會成員常常為兼職人員，不能全身心投入工作，致使公司董事會形同虛設(shè)，而獨立董事也并未真正發(fā)揮其獨立性，監(jiān)事會往往只是擺設(shè)，導致公司董事會和經(jīng)理層缺乏必要的監(jiān)督。第三，公司從屬于控制股東。這種情況多發(fā)于改制而成的公司。改制前，公司是控制股東的分支機構(gòu)或全資子公司，公司沒有經(jīng)營自主權(quán)，只是控制股東的附屬或殼資源。由于控制股東追求公司對其貢獻的最大化而不是公司利潤的最大化，公司從屬于控制股東的結(jié)果，勢必會損害公司及其股東的利益。

（二）公司法人人格否認的立法規(guī)定。2005年《公司法》修訂后，在為公司的設(shè)立和經(jīng)營活動提供較為寬松條件的同時，為防范濫用公司制度的風險，確立了公司法人人格否認制度，增加規(guī)定：公司股東不得濫用股東權(quán)利損害公司、其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司濫用股東權(quán)利給公司、其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。這一規(guī)定，為防范濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護社會經(jīng)濟秩序，提供了必要的制度安排。修訂后的公司法設(shè)置了公司法人人格否認的制度安排，至于適用公司法人人格否認即股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的具體情形，還需要由最高法院按照嚴格掌握的原則，通過司法解釋做出規(guī)定。

篇二：淺談公司法人人格否認制度的法律適用

淺談公司法人人格否認制度的法律適用 作者：伍婷婷 黃泳龍

來源：《職工法律天地·下半月》2014年第08期

摘 要：公司法人人格的獨立與股東的有限責任是現(xiàn)代各國公司法律制度的核心理念，也是奠定現(xiàn)代公司制度的基石。但在實際運作中有將公司人格獨立和股東有限責任絕對化的傾向，使公司法人人格獨立和股東有限責任制度出現(xiàn)了種種弊端。2006年1月1日施行的新《公司法》首次以成文法的形式在我國確立了公司法人人格否認制度。所謂公司法人人格否認制度是指當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)時，該股東喪失依法享有的僅以出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任的權(quán)利，而應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任。

關(guān)鍵詞：公司；法人人格；法人人格濫用；思考

一、公司法人人格制度的法理基礎(chǔ)及評述

公司是指依照公司法律規(guī)定從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，以營利為目的兼顧社會公益，具有法人資格的企業(yè)組織形式。公司具有法律承認并保障其享有利用獨立的法人人格，有民事權(quán)利能力和行為能力。公司法人人格與其組成公司的成員（股東）人格相互獨立，公司財產(chǎn)與公司成員財產(chǎn)相分離。

（一）公司法人人格制度的優(yōu)點

公司法人人格制度夠迅速發(fā)展，得益于該制度在股東和公司兩個層面均具有無可比擬的優(yōu)越性。對股東而言，將股東的有限責任限制在其投資范圍內(nèi)，以公司的獨立人格，確保股東在投資后不會因為公司的決策和經(jīng)營的失敗而影響股東的個人利益；就公司層面而言，擁有集資優(yōu)勢、長生優(yōu)勢、分擔風險優(yōu)勢和管理優(yōu)勢。

（二）公司法人人格制度的缺陷

公司制度迅猛發(fā)展的同時，公司法人人格制度也暴露弊端。其中影響重大的就是股東濫用公司獨立人格和股東有限責任，使公司法人人格制度本身所具有的社會倫理價值無法實現(xiàn)，導致本應(yīng)平衡的公司法人人格制度的利益天平向股東一方傾斜。

二、公司法人人格否認制及其法理基礎(chǔ)

一般認為，公司法人人格否認制度首創(chuàng)于美國，后被英、德、日等國所繼受。公司法人人格否認制度具有以下的法律特征：①以承認公司具有合法有效的法人資格為前提條件。②股東濫用對公司的控制權(quán)。③公司股東實施了濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為，且客觀上侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益或社會公共利益。④股東不能為自己的利益主張否認公司人格。

三、適用公司法人人格制度的條件

我國《公司法》第二十條首次確立了公司法人人格否認制度，但其法條規(guī)定過于原則，對在何種條件下適用公司法人人格否認并無具體規(guī)定，結(jié)合各國探索公司法人人格否認的成功經(jīng)驗和我國的司法實踐，適用公司法人人格否認制度應(yīng)包括以下要件：

（1）主體要件。是否適用公司法人人格否認制度，首先應(yīng)考慮是否存在公司法人人格濫用者，其次考慮因股東濫用公司法人人格而受到損害者。

（2）行為要件。行為要件強調(diào)的是公司法人人格利用者必須實施了濫用公司法人人格之行為。諸如公司資本嚴重不足、業(yè)務(wù)混同、財產(chǎn)混同導致公司形骸化等。

（3）結(jié)果要件。結(jié)果要件是指公司法人人格利用者濫用公司法人人格的行為必須給他人或社會造成損害。

（4）因果關(guān)系。濫用法人人格的行為與債權(quán)人損失之間是否存在內(nèi)在的必然聯(lián)系，如果存在這種內(nèi)在的必然聯(lián)系，則表明二者之間存在因果關(guān)系。

（5）主觀要件。所謂主觀要件，是指法院在決定適用人格否認制時，所需考慮的股東濫用公司法人人格的行為在主觀上是否存在過錯的問題。

四、司法實務(wù)中確認股東濫用公司法人人格和股東有限責任的若干情形

司法實務(wù)中，控制股東濫用公司法人人格和股東有限責任有以下情形：

（1）資本顯著不足。公司資本是公司對外獨立承擔責任的最低擔保，現(xiàn)代各國公司法均確立了資本真實原則，資本真實原則一般體現(xiàn)為資本確定、資本維持、資本不變?nèi)瓌t。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中股東違反出資義務(wù)的行為主要包括虛假出資和抽逃出資行為。

（2）公司法人人格形骸化。公司法人人格形骸化實質(zhì)上是指公司與股東完全混同，使公司成為股東或在一公司的另一個自我，或成為其代理機構(gòu)和工具，以至于形成股東即公司，公司即股東的情況。

（3）利用公司人格規(guī)避合同和侵權(quán)債務(wù)。利用公司法人的人格規(guī)避侵權(quán)債務(wù)的情形在經(jīng)濟生活中也較為普遍，通常是股東依據(jù)公司獨立人格，以公司名義承擔公司本身并未因此受益的債務(wù)或公司本身極不相稱的風險，造成債權(quán)人債務(wù)關(guān)系中實際當事人（股東）與法律上的當事人（公司）錯位，導致實際當事人僅享利益，法律上當事人獨單風險的不公正狀況并最終損害債僅人利益。在我國司法實踐中，公司被吊銷執(zhí)照、撤銷或關(guān)閉，申報注銷或歇業(yè)后又進行所謂“脫殼經(jīng)營”的情況也較多。

（4）一人公司。由于一人公司股東之意思即就是公司意思，一人股東即可實際控制公司。因此，更易發(fā)生濫用股東有限責任的現(xiàn)象。此種情況可考慮以退股股東抽審資金來處理，由公司股東在抽審資金范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶責任。

（5）利用公司人格規(guī)避法律義務(wù)。所謂規(guī)避法律義務(wù)，指當事人以迂回方式避免直接違反法律規(guī)定，但足以使某項強行法立法目的落空的行為。主要表現(xiàn)為，特定法所規(guī)范的當事人利用既存的公司或新設(shè)立的公司為工具，以實施依法由其自身無法達成的行為。

五、結(jié)語

毋庸置疑，公司法人人格否認制度是對公司獨立人格和股東有限責任制度的必要補充和完善。《公司法》一方面肯定了公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者在保證其對公司債務(wù)不承擔個人風險的前提下大膽對公司股入資金；另一方面又不能容忍股東利用公司獨立人格，從事不正當?shù)幕顒�，將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者相輔相成，形成和諧的功能互補。

參考文獻：

[1]虞政平.《股東有限責任——現(xiàn)代公司法律之基石》北京：法律出版社，2001年版

[2]王勇.《現(xiàn)代公司制度的法理學基礎(chǔ)》.蘭州大學學報（哲學業(yè)社會科學版），1991年1月

[3]賈鵬民.《論揭開公司面紗規(guī)則在審判實踐中的運用》.人民法院網(wǎng)，2005年3月7日

篇三：法人人格否認制度案例

法人人格否認制度案例（真實）

請大家先讀案例并完成以下要求：

1. 查閱公司法及其司法解釋，找出與法人人格否認制度有關(guān)的規(guī)定；

《公司法》

第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的應(yīng)當對公司債務(wù)人承擔連帶責任。

第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》

第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十條 公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十一條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

2. 對照案例，對其中的法律爭議焦點進行歸納；

王某是否應(yīng)承擔其成為股東前的債務(wù)連帶責任。

李某是否應(yīng)承擔其退股前債務(wù)連帶責任

王某，李某女應(yīng)如何承擔責任。

3. 對原告和被告各自有利證據(jù)與不利證據(jù)分別進行整理；

1）.對原告有利：

1，具有結(jié)算表和結(jié)算憑證

2，工商登記查詢表

3，公司正常經(jīng)營但營業(yè)收入未收入公司賬戶

(轉(zhuǎn) 載 于: 在 點 網(wǎng))

2)對原告不利

1，對賬單顯示無收入

2，有人證證明賬冊在李某女處

4. 對法院判決認定的事實和理由進行評價（合理性與合法性），判決是否還有遺漏之處，

如一方提起上訴，可能存在的理由有哪些；

1,法律指明李某女應(yīng)承擔相應(yīng)的責任但李某女未出席。

2,李某女由于賬冊下落不明承擔責任過大上訴

5. 對我國法律中法人人格否認制度存在的不足進行調(diào)研。

1，未有針對性地指導復(fù)雜的司法實踐

2，對賠償問題規(guī)定模糊

江蘇省儀征市人民法院

民事判決書

(2012)儀民初字第0705號

原告段XX

委托代理人談志全，江蘇中立信律師事務(wù)所律師。

被告儀征業(yè)之峰裝飾工程有限公司。

法定代表人王XX，總經(jīng)理。

被告王XX

二被告共同委托代理人鈕宏斌，揚州市邗江區(qū)潤揚法律服務(wù)所法律工作者。

被告李XX

委托代理人張木洋，揚州市邗江區(qū)潤揚法律服務(wù)所法律工作者。

被告李某女

原告段XX與被告儀征業(yè)之峰裝飾工程有限公司(以下簡稱業(yè)之峰公司)、李XX、李某女、王XX裝飾裝修合同糾紛一案，本院于2012年6月5日立案受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原告段XX及其委托代理人談志全、被告業(yè)之峰公司、王XX的共同委托代理人鈕宏斌、李XX的委托代理人張木洋到庭參加訴訟，被告李某女經(jīng)本庭合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告段XX訴稱，自2010年起被告業(yè)之峰公司及其揚州分公司曾在花樣年華等小區(qū)承接多起房屋裝修工程，并將之轉(zhuǎn)包給原告施工，但工程款一直拖欠，截止目前尚欠原告裝修款58 446.92元。被告李XX、李某女、王XX三人為公司股東，2009年至2011年期間，三人采用營業(yè)收不入帳的方法，將公司約463萬余元的收入據(jù)為股東個人所有或轉(zhuǎn)入李XX任法定代表人的江蘇遠景裝飾工程有限公司賬戶，導致業(yè)之峰公司成為空殼公司;被告王XX、李某女在公司被吊銷后怠于履行清算義務(wù)。三人的行為侵害了債權(quán)人利益，故訴請法院判令被告業(yè)之峰公司給付工程款58 466.92元，被告李XX、李某女、王XX承擔連帶責任。

提供主要證據(jù)：

1、原告與業(yè)之峰公司工程結(jié)算表，業(yè)之峰公司揚州分公司結(jié)算憑證，證明被告業(yè)之峰公司欠原告工程款的事實;

2、業(yè)之峰公司工商登記查詢表一份;

3、業(yè)之峰現(xiàn)金會計沈陽證言，主要內(nèi)容為2009年4月至2012年4月間，業(yè)之峰公司正常經(jīng)營，但營業(yè)收不入公司賬戶，客戶交現(xiàn)金就由李某女拿走，刷卡就入遠景公司賬戶，公司帳冊在李某女處，現(xiàn)在下落不明;

4、業(yè)之峰揚州分公司建行帳戶和農(nóng)行賬戶對賬單，顯示業(yè)之峰公司分公司在2010年3月至2012年1月基本無營業(yè)收入;

5、業(yè)之峰代理人張木洋調(diào)查筆錄，主要內(nèi)容為業(yè)之峰帳冊在李某女處。

證據(jù)4-5證明被告業(yè)之峰公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但被告王XX、李某女怠于履行清算義務(wù)的事實及被告李XX、李某女、王XX采用營業(yè)收不入帳的方法，將公司收入個人所有或轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司從而侵害原告?zhèn)鶛?quán)的事實。

被告業(yè)之峰公司辯稱，原告證據(jù)不能證明我公司欠他的裝修款，原告的訴訟請求應(yīng)予以駁回。未提供證據(jù)。

被告王XX辯稱，原告稱我將業(yè)之峰公司財產(chǎn)混同個人財產(chǎn)不屬實，公司債務(wù)與我無關(guān)，我不應(yīng)承擔連帶責任。未提供證據(jù)。

被告李XX辯稱，原告所稱我將業(yè)之峰公司財產(chǎn)混同個人財產(chǎn)不屬實，公司債務(wù)應(yīng)由公司在其財產(chǎn)范圍內(nèi)償還，與我個人無關(guān);且原告對我的訴訟請求與對業(yè)之峰的訴訟請求是兩個不同案由，應(yīng)分案處理。未提供證據(jù)。

被告李某女書面辯稱，是李XX利用公司法定代表人身份挪用公司資金，拒絕歸還，我僅是業(yè)務(wù)總監(jiān)，原告所稱我將業(yè)之峰公司財產(chǎn)混同個人財產(chǎn)不屬實，為維持公司經(jīng)營，我還從自家借了幾十萬給公司，原告對我的訴訟請求沒有事實依據(jù)，應(yīng)予以駁回。未提供證據(jù)。

經(jīng)審理查明，自2010年起，被告業(yè)之峰公司及其揚州分公司曾在花樣年華等小區(qū)承接多起房屋裝修工程，并將之轉(zhuǎn)包給原告施工，但工程款一直拖欠，截止目前尚欠原告裝修款58 446.92元。業(yè)之峰公司成立于2008年12月5日，公司注冊資本為人民幣10萬元，原股東/發(fā)起人為李某女、李XX，認繳出資額分別為4萬元、6萬元，實際出資4萬元、6萬元。2011年5月25日，公司股東變更為李某女、王XX，認繳出資4萬元、6萬元，實際出資4萬元、6萬元，法定代表人也變更為王XX。2011年6月21日，被告王XX曾以業(yè)之峰公司和李某女為被告向本院起訴，要求解散業(yè)之峰公司，本院立案受理后，王XX申請保全公司帳冊，但本院在其提供的地點未能找到，2011年9月19日本院以證據(jù)不足為由判決駁回王XX的訴訟請求。2008年12月5日至2012年3月31日被吊銷營業(yè)執(zhí)照之前，業(yè)之峰公司正常營業(yè)，但自2012年3月31日至今一直未進行清算。

上述事實，有原告與業(yè)之峰公司工程結(jié)算表、業(yè)之峰公司工商登記查詢表、業(yè)之峰現(xiàn)金會計沈陽證言、業(yè)之峰揚州分公司建行賬戶和農(nóng)行賬戶對賬單、業(yè)之峰代理人張木洋調(diào)查筆錄以及原、被告雙方當庭一致陳述等證據(jù)予以證實。

本院認為，對被告李XX所持原告對業(yè)之峰的訴訟請求與對被告李XX、王XX、李某女的訴訟請求為兩個不同的案由，應(yīng)分案處理的主張，本院認為被告李XX的主張沒有法律依據(jù)，同時從減少原告訟累、節(jié)約司法資源的角度考慮，對該主張不予以支持。對原告的訴訟請求，本院認為，首先，債務(wù)應(yīng)當清償，原告提供的工程結(jié)算表及本院對業(yè)之峰公司現(xiàn)金會計沈陽的調(diào)查等證據(jù)足以證明被告業(yè)之峰公司欠原告段XX工程款58 446.92元的事實，被告業(yè)之峰公司負有清償義務(wù)，原告要求被告業(yè)之峰公司給付工程款的訴訟請求符合法律規(guī)定，應(yīng)該予以支持。其次，被告王XX、李某女作為股東，應(yīng)在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后及時進行清算，但二人怠于履行清算義務(wù)，致使原告?zhèn)鶛?quán)無法實現(xiàn)，，違反了公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，故應(yīng)對該筆債務(wù)承擔連帶責任。第三，原告提供的現(xiàn)金會計沈陽的證言、業(yè)之峰揚州分公司建行賬戶和農(nóng)行賬戶對帳單、原告本人和強貴明等人的結(jié)算單等證據(jù)已能證明業(yè)之峰有營業(yè)收，但公司帳冊掌握在被告李XX、李某女手中，現(xiàn)因二被告的原因，公司帳冊下落不明，應(yīng)推定原告主張的被告李XX、李某女將業(yè)之峰經(jīng)營收入混同于個人財產(chǎn)或關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)的，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避公司債務(wù)的事實成立，被告李XX、李某女的行為已嚴重損害了原告的利益，因此二人應(yīng)對該筆債務(wù)承擔連帶責任。對原告所持被告王XX將公司財產(chǎn)混同于個人財產(chǎn)，要求其承擔連帶責任的訴訟請求，因原告的債權(quán)產(chǎn)生于王XX接受李XX股份成為股東之前，與其不能實現(xiàn)債權(quán)之間無因果關(guān)系，故不予支持。綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、《中華人民共和國公司法》第二十條、第一百八十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條的規(guī)定，判決如下：

被告儀征業(yè)之峰裝飾工程有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)給付原告段XX工程款58 446.92元，被告李XX、李某女、王XX承擔連帶給付責任。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第

二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費1261元，公告費300元、保全費620元，合計2181元由被告儀征業(yè)之峰裝飾工程有限公司負擔;此款原告已墊付，則被告儀征業(yè)之峰裝飾工程有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)償付給原告，被告李XX、李某女、王XX對此承擔連帶給付責任。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，同時預(yù)交上訴費1261元，上訴于江蘇省揚州市中級人民法院。

審 判 長 馮 軍

代理審判員 王學寶

人民陪審員 田 勇

二零一三年四月十二日

書 記 員 王 妍

附相關(guān)法律法規(guī)(筆者添加)

《中華人民共和國民法通則》

第八十四條 債是按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定，在當事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，享有權(quán)利的人是債權(quán)人，負有義務(wù)的人是債務(wù)人。

債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定履行義務(wù)。

《中華人民共和國公司法》

第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

薦公司法人人格否認制度及在我國司法實踐中的應(yīng)用,徐嵩

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本文編號：177986