對公司法人格否認(rèn)中資本顯著不足適用條件的探討
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《清華大學(xué)》 2005年
對公司法人格否認(rèn)中資本顯著不足適用條件的探討
崔麗平
【摘要】： 本文對公司法人格否認(rèn)法理中資本顯著不足的適用條件進行了較為系統(tǒng)、深入的闡述,論文先簡要介紹了公司法人格否認(rèn)法理,闡述了探討資本顯著不足適用要件的必要性,然后通過案例分析和說理,對什么是適用于資本顯著不足的公司資本,對公司資本顯著不足應(yīng)如何判斷等進行分析,并歸納了適用資本顯著不足否認(rèn)公司法人格的特點,并提出相關(guān)的司法建議。 資本顯著不足是指股東以公司形式經(jīng)營又未具備足額的經(jīng)營資本,而被認(rèn)為是利用公司的有限責(zé)任形式不合理的轉(zhuǎn)移經(jīng)營風(fēng)險,造成對公司債權(quán)人及其他第三人的不公平,因此公司的法人資格被否認(rèn),股東直接承擔(dān)賠償責(zé)任。 通常情況下公司注冊資本因最能體現(xiàn)股東利用公司形式開展經(jīng)營的“誠意”因此是資本顯著不足中的公司資本。但特殊情況下實際出資、抽逃后剩余資本以及公司凈資產(chǎn)均可取代注冊資本。本文認(rèn)為公司設(shè)立和發(fā)生在債權(quán)產(chǎn)生前的注冊資本變更時間是判斷資本是否充足的時間,而公司法規(guī)定的最低注冊資本不是判斷資本是否充足的依據(jù),但其他法律法規(guī)對特定行業(yè)的注冊資本最低限額可用于判斷資本是否充足。本文充分考慮了適用資本顯著不足的現(xiàn)實情況,認(rèn)為適用資本顯著不足常因公司所經(jīng)營事業(yè)的風(fēng)險很難衡量、“顯著不足”在判斷標(biāo)準(zhǔn)上的模糊性給傳統(tǒng)以追求公正嚴(yán)謹(jǐn)為目標(biāo)的法律裁決提出了新要求,造成一定的適用困難。另外,因為股東很少直接采用注冊資本少的公司形式逃避責(zé)任和資本顯著不足常伴隨其他法官更原意選擇的濫用公司獨立法人資格行為,資本顯著不足很少被單獨適用于公司獨立法人資格否認(rèn)法理。 本文建議法院原則上應(yīng)尊重公司的法人資格,嚴(yán)格把握公司法人格法理的構(gòu)成要件,將公司法人格否認(rèn)的情形控制在例外情形下。同時為慎重起見,建議最高人民法院盡快出臺相關(guān)司法解釋。法院在確認(rèn)濫用法人資格的事實時,應(yīng)嚴(yán)格掌握標(biāo)準(zhǔn),不宜因為存在單一的、非關(guān)鍵的混淆現(xiàn)象就貿(mào)然否定公司法人資格。
【關(guān)鍵詞】：
【學(xué)位授予單位】：清華大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2005
【分類號】：D912.29
【目錄】：
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