發(fā)布時間：2017-12-18 14:08

  本文關(guān)鍵詞：我國管理層收購及其路徑研究

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【摘要】：管理層收購是指公司管理層通過借貸融資或者股權(quán)融資收購本公司股票,從而達到獲取公司的所有權(quán)的目的。收購以后,管理層掌握了公司的控制權(quán),從而可以自主地決定公司未來的戰(zhàn)略投資計劃,降低了代理成本。公司管理層一般對本公司的資本結(jié)構(gòu)和未來發(fā)展方向都有深刻的了解,在公司股票市值被低估,而公司未來有著良好發(fā)展前景的時候,公司的管理層往往會利用公司松散的股權(quán)結(jié)構(gòu),借助外力收購公司的外在股份,獲取公司的控制權(quán),改變經(jīng)營策略,重組資本結(jié)構(gòu),從而達到降低成本,提高潛在利潤空間的目的。 管理層收購興起于上世紀80年代的歐美國家,作為一種舶來品自上個世紀90年代引入我國以來,一直作為一種創(chuàng)新的制度被不斷的研究模仿實踐,希望借助這種創(chuàng)新的管理模式來解決我國國有企業(yè)一直以來存在的所有者缺失的問題,以此形成對管理層的激勵作用,減少企業(yè)重大股權(quán)變更帶來的不穩(wěn)定影響,從而有利于企業(yè)平穩(wěn)地實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。管理層收購在西方實踐了30多年已逐漸趨于成熟,一些實施管理層收購的案例也表明,實施管理層收購可以加強對管理層和股東的激勵,明顯提高企業(yè)管理效率。由于與歐美國家的經(jīng)濟體制和法律制度上面的差異,在我國,管理層收購雖經(jīng)過了20多年的研究實踐,但仍沒有被很好地利用起來解決我國國有企業(yè)改革后的績效提升和國有資本流失問題,反而在實施的過程中出現(xiàn)了定價不公正、融資困難、信息披露不完善等一系列的問題。管理層收購在剛引進之初就引起了廣泛的爭議,之后在實施的過程中,由于一系列法律的不規(guī)范容易引發(fā)風險問題,還曾一度被國資委叫停過,因而對管理層收購在我國的理論和實踐研究仍然需要進一步加強。 本文采用了理論與實踐相結(jié)合的方法對管理層收購及其路徑進行了研究。首先從理論上介紹了管理層收購的涵義、特征和適用范圍,另外對管理層收購的一些基本理論：代理人成本理論、產(chǎn)權(quán)激勵理論、公司治理理論、防止利益剝奪論進行了闡述,之后對國內(nèi)外的研究現(xiàn)狀進行了介紹和分析。 之后,文章通過對管理層收購的國內(nèi)外動因的比較分析,得出了國外實施管理層收購一般都是出于節(jié)約代理成本、實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、預防敵意收購、作為轉(zhuǎn)讓大額股票的途徑、擺脫上市制度的束縛或公司剝離其部分業(yè)務需要的目的。我國實施管理層收購一般都是為了國有企業(yè)的經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整,實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)體制的完善或者國有資本退出國有企業(yè)的目的。接下來,文章對管理層收購的一般程序進行了分析,得出了管理層收購首先要明確公司的發(fā)展戰(zhàn)略,對收購的風險進行分析評估,估計公司的價值；然后進行評估和收購定價、收購談判、收購合同的簽訂和履行、發(fā)布收購公告等。在收購完成以后對公司的資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)進行重組,以達到整合資源,提高利潤空間的目的。 在文章的理論核心部分,對我國實施管理層收購的融資路徑和問題進行了分析。研究得出我國實施管理層收購融資大致可以通過民間借貸、引進戰(zhàn)略投資、信托的方式,也可以通過增量資產(chǎn)的契約分配和投資基金的方式。文章還討論了我國公司管理層收購過程中收購主體的合法性存在質(zhì)疑、融資渠道有限、缺乏合理規(guī)范的定價機制、信息披露不充分等問題。 在實踐研究部分,文章主要對新浪公司實施的管理層收購案進行了分析。新浪作為中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的四大門戶網(wǎng)站之一,財務狀況和運營狀況都表現(xiàn)良好,并且未來發(fā)展勢頭迅猛,極具投資潛力,但因為資本結(jié)構(gòu)分散,缺乏有控制力的股東,而飽受資本逐利者攻擊,CEO不斷更迭,資本一直被外部逐利者操縱。 在通過對新浪公司實施管理層收購外因與內(nèi)因、以及整個收購案的過程、管理層結(jié)構(gòu)、融資渠道和收購的實施效果進行了分析之后,本文認為,新浪的管理層收購是中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例管理層收購,這次融資終結(jié)了新浪16年股權(quán)分散的夢魘,時刻擔心被資本偷襲的危險,、進一步增加了新浪的流動資金,確立了新浪管理層作為新浪第一大股東的地位。此次收購也展示了管理層對公司戰(zhàn)略和未來發(fā)展的信心,為公眾發(fā)出了一個公司良好發(fā)展的信號,有利于公司未來股價的提升。 我們從新浪的收購案中可以看出管理層收購的優(yōu)越性：首先,有效地解決了股權(quán)分散的問題,提高了董事會的管理效率,另外通過收購預防了敵意收購,穩(wěn)定了公司的管理層,保障了企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略決策的有效性。其次,大部分的管理層收購都是通過杠桿交易完成的,但新浪既通過銀行融資,又加入了私募基金的參與,這種融資模式能有效地降低公司未來的償債壓力,又不會造成股權(quán)分散,節(jié)約了融資成本的同時又保障了所有者的收益,是一種值得借鑒的融資路徑。最后,新浪的管理層除了通過自身參與收購以外,還讓員工積極參與收購,調(diào)動了員工參與公司管理的積極性,使得公司未來發(fā)展更具有活力。 新浪是在我國實施比較成功的管理層收購案例,但由于我國現(xiàn)有市場體制仍然不完善,新浪的收購案是在美國法律體制下來完成的,因此國有企業(yè)和非國有企業(yè)要根據(jù)自身具體情況,采取合理有效的方式來解決自身股權(quán)分散的問題。另外,曹國偉用籌備來的資金購買增發(fā)股參與管理層收購是建立在流通股的基礎之上的,在我國目前很多國有企業(yè)和民營企業(yè),股份存在非流通股的狀況,如果直接采用新浪管理層收購的模式,股價如果不能持續(xù)走高,很可能面臨巨大的風險。我國的法律目前對于管理層收購仍然有諸多的限制,這對于管理層收購的成功實施造成了很大的障礙。新浪選擇在美國法律下進行,采用了設立投資控股公司完成收購的國際通行的操作方式,這對于我國之前法律對投資和擔保數(shù)額的限制是一個很好地回避,但2006年以后根據(jù)我國新修訂的《公司法》,法律不再對公司對外投資比例設限制,因此新浪的操作方式在國內(nèi)也是合法的,可以借鑒。 文章通過理論和案例的分析,提出了優(yōu)化我國管理層收購路徑的一些建議：我國實施管理層收購首先必須健全和完善相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管體系,大力培育機構(gòu)投資者參與管理層收購；第二要放松融資限制,為管理層收購提供合法的資金來源；第三國有企業(yè)應該公開、公平、公正地進行管理層收購操作。 最后,文章對管理層收購在我國的實施提出了一些展望,提出未來國有股減持與退出為管理層收購提供了政策上的機會,經(jīng)營模式變化為管理層收購提供了大量的實踐機會,規(guī)范管理層收購的相關(guān)法律法規(guī)框架已經(jīng)初步形成,職業(yè)經(jīng)理人階層的初步形成為管理層收購提供了前提條件,我國民營企業(yè)的發(fā)展也為管理層收購提供了可能性,因此認為未來管理層收購在我國還是可以順利實施的。
【學位授予單位】：西南財經(jīng)大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：F49;F271

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前2條

1 阮梓坪;李明濤;;基于管理層收購(MBO)的尋租行為研究[J];財會通訊;2010年12期

2 葛永波;王麗;;企業(yè)投融資理論發(fā)展及相關(guān)問題解析[J];現(xiàn)代管理科學;2008年06期

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本文編號：1304434