本文關鍵詞：上市公司治理規(guī)則多樣化研究

  更多相關文章： 上市公司 治理規(guī)則 股權結構 控制類型 公司規(guī)模 多樣化 構建

【摘要】：自20世紀90年代初我國設立上海證券交易所和深圳證券交易所以來，我國上市公司數(shù)量持續(xù)增長，股票市場規(guī)模不斷擴大。股票發(fā)行核準制度實施以及股權分置改革完成后，困擾我國股票市場發(fā)展的主要制度性障礙已被消除。進入2010年，我國境內(nèi)首次新股發(fā)行（IPO）公司數(shù)量爆發(fā)式增長，新增上市公司數(shù)量躍升為全球首位，上市公司數(shù)量和股票市值已位居世界前列。在以政府推動為主、市場自發(fā)演進為輔的共同作用下，我國股票市場層次不斷分化，在原有主板股票市場的基礎上，我國已經(jīng)陸續(xù)設立了中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板股票市場，并在較短時間內(nèi)達到了較大規(guī)模。在市場化水平不斷提升和市場層次不斷豐富的背景下，我國上市公司已在股權結構、控制類型、公司規(guī)模等方面呈現(xiàn)出多樣化的形態(tài)。隨著我國股票發(fā)行上市制度的進一步市場化，我國上市公司的多樣化趨勢將會更加顯著。 本文以我國股票市場快速發(fā)展過程中上市公司多樣化的客觀現(xiàn)實作為研究基礎，以上市公司及其治理問題為研究對象，運用比較研究、實證研究、規(guī)范研究等方法，借鑒發(fā)達國家上市公司治理規(guī)則多樣化的立法經(jīng)驗，力圖根據(jù)我國上市公司多樣化的客觀實際，分析構建我國上市公司多樣化治理規(guī)則的必要性和可行性，并在此基礎上提出具體構建方案。 論文共五章，正文約二十二萬字。 第一章是論文的導論部分。在研究背景中，筆者指出我國目前上市公司治理研究中存在的主要問題，即未能充分正視我國上市公司的多樣化現(xiàn)實，具體表現(xiàn)為：一方面，部分研究將國有股一股獨大作為我國上市公司的整體股權結構特征，關于上市公司治理的改革建議缺乏實證基礎；另一方面，部分研究認為上市公司治理規(guī)則應當統(tǒng)一化和標準化，關于上市公司治理規(guī)則的改革建議缺乏靈活性和適應性。在研究目的和研究意義中，筆者提出，本文的研究目的是為了構建符合我國股票市場和上市公司實際、能夠滿足不同類型上市公司治理需求的多樣化上市公司治理規(guī)則。對上市公司治理規(guī)則多樣化構建進行研究，有助于解決不同類型上市公司面臨的不同治理問題，減少上市公司特別是中小型上市公司的治理成本，提升我國公司法律規(guī)范和國家的競爭力。在研究對象中，筆者明確了本文所研究的上市公司治理規(guī)則的涵義，從公司法律規(guī)則分類的角度看，這些治理規(guī)則主要以立法機關和證券監(jiān)管機構制定的與公司治理相關的強制性規(guī)則和結構性規(guī)則為主。在研究視角中，筆者分析了公司治理模式趨同理論與差異理論的主要觀點及其存在的缺陷，提出了上市公司治理規(guī)則多樣化的概念和內(nèi)涵。筆者分析了導致上市公司及其治理規(guī)則多樣化的主要因素：股權結構和控制類型不同、公司規(guī)模不同、經(jīng)濟處于轉(zhuǎn)軌過程以及全球競爭背景下的公司法和證券交易所的競爭等。本文的創(chuàng)新點主要在于，系統(tǒng)比較研究了代表世界主要公司治理模式的發(fā)達國家上市公司治理規(guī)則多樣化的表現(xiàn)和發(fā)展趨勢，通過對我國上市公司的實證調(diào)查，總結出我國上市公司在股權結構、控制類型、公司規(guī)模等方面的高度多樣化，批判了關于我國上市公司股權結構為國有股一股獨大的傳統(tǒng)觀點，在結合我國股票市場和上市公司客觀實際的基礎上，提出構建我國上市公司治理規(guī)則的具體建議。 第二章是對世界主要發(fā)達國家和地區(qū)上市公司治理規(guī)則多樣化的比較研究部分。筆者選取了代表世界主要公司治理模式的美國、英國、日本、德國、法國、歐盟等國家和地區(qū)，對其上市公司治理規(guī)則多樣化的總體表現(xiàn)和原因進行了研究。筆者總結出上述國家和地區(qū)上市公司治理規(guī)則多樣化的主要表現(xiàn)：第一，上市公司治理結構的多樣化與可選擇性。日本、法國、歐盟等國家和地區(qū)的公司法均為股份有限公司提供了多樣化的公司治理結構，由其根據(jù)自身情況自由選擇。第二，上市公司治理規(guī)則的“遵循或披露”（comply or explain）原則。英國和德國等國家的立法機關和證券監(jiān)管機構在上市公司治理規(guī)則中規(guī)定了針對強制性公司治理規(guī)則的“遵循或披露”原則，由各上市公司根據(jù)自身情況自主決定是否遵循有關公司治理的強制性規(guī)則。第三，直接針對不同類型上市公司規(guī)定不同的治理規(guī)則。英國、美國等國家的上市公司治理規(guī)則，允許特定規(guī)�；蚬蓹嘟Y構的上市公司全部或部分免除適用強制性治理規(guī)則的內(nèi)容。而法國和德國等大陸法系國家則直接針對特定類型的公司制定特殊的公司治理規(guī)則。 第三章是上市公司治理規(guī)則的理論研究部分。筆者運用企業(yè)生命周期理論、公司合同理論、代理成本理論、公司法的競爭理論等基本理論，分析了上市公司治理規(guī)則多樣化的內(nèi)在原因，為上市公司治理規(guī)則的多樣化構建尋求理論依據(jù)。根據(jù)企業(yè)生命周期理論，公司在發(fā)展過程的各個階段，表現(xiàn)出了股權結構、公司規(guī)模的不同特征，各國股票市場針對不同發(fā)展階段的上市公司實現(xiàn)了層次分化。在上市公司多樣化和股票市場分層化的背景下，上市公司治理規(guī)則必須通過多樣化來滿足多樣化上市公司的不同公司治理需求。根據(jù)公司合同理論，公司是一系列合同的聯(lián)結，上市公司治理規(guī)則為上市公司治理各方提供了公司治理的合同模本。受到上市公司多樣化的客觀現(xiàn)實所決定，單一合同模本的治理規(guī)則往往難以滿足不同類型上市公司的需要，作為公司治理合同模本的上市公司治理規(guī)則應當實現(xiàn)多樣化。根據(jù)代理成本理論，不同類型上市公司面臨不同的代理問題，而代理問題的嚴重程度又決定了代理成本的大小。為了有效降低不同類型上市公司的代理成本，實現(xiàn)上市公司治理收益的最大化，必須針對存在不同代理問題的上市公司制定多樣化的上市公司治理規(guī)則。根據(jù)公司法的競爭理論，在經(jīng)濟全球化的背景下，，各國通過制定靈活、可選擇的多樣化公司法律規(guī)則，選擇有利于公司股東利益以及便于公司管理層管理的治理規(guī)則，實現(xiàn)提升國家競爭力的目的。證券交易所也通過上市公司治理規(guī)則的多樣化，吸引更多的上市資源。要在公司法和證券交易所的競爭總不被擊敗，應當制定多樣化的上市公司治理規(guī)則。 第四章是我國上市公司多樣化實證調(diào)查和上市公司治理規(guī)則現(xiàn)狀的研究部分。筆者對最近時期我國各個板塊股票市場中上市公司股權結構、控制類型、公司規(guī)模等進行了實證統(tǒng)計研究，總結出我國上市公司多樣化的現(xiàn)狀：國有股一股獨大已不再是我國上市公司股權結構的普遍現(xiàn)象，股權分散類型、個人和家族控制類型上市公司已經(jīng)成為我國上市公司的主要類型；各板塊股票市場中的上市公司已經(jīng)出現(xiàn)了整體規(guī)模上的差異化特征。筆者分析了我國股票發(fā)行上市制度及其改革，預測了我國上市公司整體股權結構將進一步分散化、控制類型將進一步多樣化的發(fā)展趨勢。筆者分析了目前我國主要存在的國家控制類型、股權分散類型、個人和家族控制類型等不同控制類型上市公司，以及大型和中小型等不同規(guī)模類型上市公司所面臨的不同治理問題，剖析了我國現(xiàn)行上市公司治理規(guī)則存在的強制性規(guī)則過多、管制過度以及過于標準化等問題，指出了構建上市公司多樣化治理規(guī)則的必要性。 第五章是我國上市公司治理規(guī)則多樣化構建建議部分。筆者認為我國目前已經(jīng)具備了制定多樣化上市公司治理規(guī)則的現(xiàn)實基礎：股票市場已經(jīng)多層次化，上市公司已經(jīng)多樣化，我國股票市場的開放度不斷擴大，境外投資者持股比重迅速提高，我國公司法和證券交易所整體上缺乏競爭力。筆者說明了構建多樣化上市公司治理規(guī)則應當遵循的基本原則，在這些原則的基礎上，筆者提出了構建我國上市公司多樣化治理規(guī)則的具體建議：在公司治理結構方面，筆者建議引入英美國家單層董事會制公司治理結構，并針對國家控制類型上市公司實行最嚴格的公司治理結構規(guī)則；對上市公司治理準則進行重構，引入“遵循或披露”原則；在股東權利規(guī)則方面，為保護大型上市公司中小股東的利益，建議在原有持股比例的基礎上增加持股數(shù)量作為少數(shù)股東權行使條件，在股東大會機制方面，根據(jù)上市公司的不同控制類型改革現(xiàn)有的網(wǎng)絡投票機制、累積投票機制等機制；在董事會規(guī)則方面，根據(jù)上市公司的不同控制類型和規(guī)模改革現(xiàn)有的獨立董事制度、職工代表董事制度、專門委員會制度；在上市公司治理的其他規(guī)則方面，建議針對中小規(guī)模上市公司豁免適用內(nèi)部控制制度的有關規(guī)則，根據(jù)上市公司風險程度的不同適用分類監(jiān)管的監(jiān)管規(guī)則，等等。
【學位授予單位】：西南政法大學
【學位級別】：博士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前10條

1 趙淵;;“董事會中心說”與“股東中心說”:現(xiàn)代美國公司治理學說之辯[J];比較法研究;2009年04期

2 鳳進,韋小柯;西方企業(yè)生命周期模型比較[J];商業(yè)研究;2003年07期

3 洪功翔;;美國公司治理變遷階段研究[J];商業(yè)研究;2009年02期

4 洪衛(wèi)青,馬占樹;代理成本理論綜述及其對我國的借鑒意義[J];財會通訊(學術版);2005年09期

5 張亦春;孫君明;;我國上市公司的股權結構、股利政策與公司治理研究綜述——基于股權分置改革后股權結構變化的研究視角[J];當代財經(jīng);2009年07期

6 于家姝;略論累積投票制度及在中國公司法上的適用[J];當代法學;2003年05期

7 崔學東;盛峰;;德國公司治理模式存在的問題與改革[J];當代經(jīng)濟管理;2006年04期

8 饒育蕾;李蕊;;英國和美國公司治理的差異及其根源[J];董事會;2008年06期

9 李強;;政府規(guī)制、路徑依賴與全流通時代我國上市公司股權結構的導向[J];湖北社會科學;2008年04期

10 彭真明;陸劍;;德國公司治理立法的最新進展及其借鑒[J];法商研究;2007年03期

中國重要報紙全文數(shù)據(jù)庫 前1條

1 溫家寶;[N];人民日報;2012年

中國博士學位論文全文數(shù)據(jù)庫 前1條

1 張伏波;上市公司股權結構與公司治理[D];華東師范大學;2004年

本文編號：1295678