本文關(guān)鍵詞：我國(guó)上市公司反收購(gòu)制度研究

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【摘要】：公司的收購(gòu)制度被稱(chēng)為公司最有效的外部治理機(jī)制之一,對(duì)完善公司制度發(fā)揮著巨大的積極作用。收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)經(jīng)營(yíng)不善、管理效率低下的公司,替換不稱(chēng)職的經(jīng)營(yíng)管理者,讓更有經(jīng)營(yíng)能力的經(jīng)營(yíng)者接管公司,實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置。但是,收購(gòu)也會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生消極影響。一些動(dòng)機(jī)不純的敵意收購(gòu)會(huì)給目標(biāo)公司及其全體股東,甚至整個(gè)證券市場(chǎng)帶來(lái)諸多不良影響,上市公司反收購(gòu)制度由此應(yīng)運(yùn)而生。 隨著我國(guó)股權(quán)分置改革的推進(jìn),我國(guó)證券市場(chǎng)面臨全流通的環(huán)境,收購(gòu)與反收購(gòu)之戰(zhàn)將更加激烈。為了有效的應(yīng)對(duì)收購(gòu),很多公司通過(guò)事先在其章程中設(shè)置反收購(gòu)條款,或通過(guò)敵意收購(gòu)引發(fā)后的對(duì)抗性反收購(gòu)措施來(lái)反擊收購(gòu)方可能的或現(xiàn)時(shí)的收購(gòu),該類(lèi)反收購(gòu)措施主要是對(duì)收購(gòu)方設(shè)置各種阻礙,以延緩收購(gòu)方入主董事會(huì),或者降低目標(biāo)公司的收購(gòu)價(jià)值,加大收購(gòu)方的收購(gòu)成本,增加收購(gòu)難度等方式,以達(dá)成反收購(gòu)的效果。但是,因我國(guó)反收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)不夠成熟,所以在實(shí)踐中,有不少上市公司采取的反收購(gòu)措施不夠規(guī)范,有的甚至有違背公司法基本原則的措施。 在立法上,反收購(gòu)作為證券法中的一項(xiàng)重要制度,我國(guó)法律卻缺乏系統(tǒng)性的規(guī)范,在實(shí)踐中容易引發(fā)各種問(wèn)題,也不利于保護(hù)證券市場(chǎng)上各利益相關(guān)方的權(quán)益。所以,對(duì)于中國(guó)來(lái)說(shuō),研究反收購(gòu)法律制度,借鑒和吸收國(guó)外的經(jīng)驗(yàn),構(gòu)建適合我國(guó)立法和實(shí)踐現(xiàn)狀的反收購(gòu)法律制度,無(wú)疑有重大的意義。 本文在綜合前人研究成果的基礎(chǔ)上,采用了理論聯(lián)系實(shí)際以及比較分析的研究方法,在研究了上市公司反收購(gòu)制度的理論的基礎(chǔ)上,分析了我國(guó)立法和司法實(shí)踐上存在的不足,進(jìn)而提出完善我國(guó)上市公司反收購(gòu)制度的基本原則和具體舉措。 在結(jié)構(gòu)上,本文主要分為四個(gè)部分： 第一部分主要介紹了上市公司反收購(gòu)制度的基礎(chǔ)理論問(wèn)題。包括上市公司收購(gòu)、敵意收購(gòu)以及反收購(gòu)的相關(guān)概念及其各自特征,并通過(guò)比較分析兩種爭(zhēng)議觀點(diǎn),闡述了對(duì)反收購(gòu)制度價(jià)值的理解。 第二部分的內(nèi)容是對(duì)上市公司反收購(gòu)措施的法律分析。分為預(yù)防性反收購(gòu)措施和反擊性發(fā)收購(gòu)措施兩大部分,對(duì)一些重要的反收購(gòu)措施,如毒丸計(jì)劃、金色降落傘、白衣騎士等的合理性與合法性及其在我國(guó)的適用做出了剖析。 第三部分主要介紹了我國(guó)上市公司反收購(gòu)的實(shí)踐及立法情況,指出了我國(guó)上市公司反收購(gòu)的立法不足和制度設(shè)計(jì)缺陷。 第四部分在第二部分以及第三部分分析的基礎(chǔ)上,同時(shí)結(jié)合相關(guān)國(guó)際立法模式,針對(duì)我國(guó)上市公司反收購(gòu)領(lǐng)域存在的問(wèn)題,就如何完善我國(guó)的上市公司反收購(gòu)制度提出了自己的幾點(diǎn)設(shè)想,包括反收購(gòu)制度應(yīng)遵循的基本原則以及一些具體的制度構(gòu)建。
【學(xué)位授予單位】：中央民族大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類(lèi)號(hào)】：D922.287;F832.51

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本文編號(hào)：1281187