發(fā)布時(shí)間：2017-12-04 16:02

  本文關(guān)鍵詞：資本多數(shù)決的異化與控制股東的誠(chéng)信義務(wù)

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【摘要】：資本多數(shù)決原則是公司法上的一項(xiàng)基本原則，但是由于該原則自身的缺陷，控制股東為追求自身各種利益的最大化而不惜濫用其控制權(quán)，因而導(dǎo)致了資本多數(shù)決這一股東決議規(guī)則的異化，而多數(shù)決原則的異化會(huì)產(chǎn)生很多不利的后果，因此對(duì)資本多數(shù)決的救濟(jì)就顯得尤為重要。賦予控制股東誠(chéng)信義務(wù)是對(duì)資本多數(shù)決進(jìn)行救濟(jì)的一種有效的制度設(shè)計(jì)，而賦予控制股東一定的義務(wù)也有著一定的法理基礎(chǔ)和現(xiàn)實(shí)需要，本文通過(guò)分析各個(gè)國(guó)家的不同做法，考慮到我們國(guó)家的法律傳統(tǒng)和現(xiàn)實(shí)，得出選擇大陸法系的誠(chéng)實(shí)信用原則的結(jié)論。 本文可分為四大部分，在第一部分中筆者分析了股東民主決議規(guī)則的演變過(guò)程，，資本多數(shù)決規(guī)則是從起初的一致同意規(guī)則再到后來(lái)的人頭多數(shù)決規(guī)則而逐漸演變過(guò)來(lái)的，資本多數(shù)決作為一項(xiàng)最重要的股東民主決議規(guī)則，是公司作為資本企業(yè)的必然選擇。股東的民主決議規(guī)則從最初的一致同意規(guī)則發(fā)展到現(xiàn)在的資本多數(shù)決，是因?yàn)橘Y本多數(shù)決是體現(xiàn)股東民主與平等的最佳方式。 文章的第二部分分析了由于資本多數(shù)決自身的缺陷以及控制股東追逐利益的本性，使得資本多數(shù)決極易被控制股東所濫用。由于控制股東對(duì)其控制權(quán)的濫用導(dǎo)致了資本多數(shù)決發(fā)生了異化，使資本多數(shù)決這一股東民主決議規(guī)則偏離了其本身所應(yīng)具有的價(jià)值。因此對(duì)控制股東控制權(quán)行使的界限進(jìn)行界定就顯得尤為必要，筆者通過(guò)對(duì)目前存在的四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分析，得出“利益損害”標(biāo)準(zhǔn)是最合適的結(jié)論。 第三部分主要論述對(duì)控制股東賦予誠(chéng)信義務(wù)有著一定的法理基礎(chǔ)和現(xiàn)實(shí)需要，通過(guò)對(duì)控制股東賦予誠(chéng)信義務(wù)可以實(shí)現(xiàn)對(duì)資本多數(shù)決原則的救濟(jì)，使其恢復(fù)其本身所應(yīng)具有的價(jià)值�？刂乒蓶|的誠(chéng)信義務(wù)也是經(jīng)歷了較長(zhǎng)時(shí)間的發(fā)展，目前各個(gè)國(guó)家都承認(rèn)控制股東應(yīng)該承擔(dān)超乎其他股東的義務(wù)，但是各國(guó)對(duì)控制股東為何要承擔(dān)這種義務(wù)確是存在不同的觀點(diǎn)。 在第四部分中筆者通過(guò)對(duì)我國(guó)針對(duì)控制股東的誠(chéng)信義務(wù)的法律規(guī)定的分析，以及通過(guò)對(duì)英美法系的信義義務(wù)和大陸法系的誠(chéng)實(shí)信用原則的研究，綜合分析各個(gè)方面的因素，最終筆者認(rèn)為大陸法系的誠(chéng)實(shí)信用原則是最適合我們國(guó)家的。
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類(lèi)號(hào)】：D922.291.91

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號(hào)：1251530