本文關(guān)鍵詞：“公司章程另有規(guī)定”研究

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【摘要】：在2005年修改《公司法》之前,受我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制和政治背景等因素的影響,公司法的強(qiáng)制和管制色彩比較濃厚,公司法的立法過(guò)程中,公司自治理念很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)被忽視。而且在司法實(shí)踐中,公司章程也大多采用《公司法》的規(guī)定,千人一面,較少作出區(qū)別于《公司法》的個(gè)性化規(guī)定。所以關(guān)于“公司章程另有規(guī)定”的問(wèn)題也較少提及。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司自治理念的興起,公司章程中常有不同于法律的特色規(guī)定的情況出現(xiàn)。2006年開(kāi)始實(shí)施的《公司法》秉承“私法自治”的理念,賦予了公司更大的自治權(quán)限。例如,在一些法律條文中加上“公司章程另有規(guī)定,從其規(guī)定”的表述,將一些本由法律調(diào)整的強(qiáng)制性規(guī)范交由股東意思自治。法律的變動(dòng)在很大程度上沖擊了傳統(tǒng)公司法中股權(quán)平等、資本多數(shù)決等原則�！豆痉ā返男薷膭�(shì)必會(huì)影響到公司制定章程的相關(guān)條款,重新審視公司章程條款與《公司法》條文之間的關(guān)系很有必要。此外,《公司法》對(duì)于“公司章程另有規(guī)定”的自治范圍、效力認(rèn)定以及裁判標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題并未做進(jìn)一步闡明與規(guī)范,導(dǎo)致了實(shí)踐中相關(guān)案件裁判的混亂。司法實(shí)踐中關(guān)于“公司章程另有規(guī)定”條款效力問(wèn)題的糾紛層出不窮。根據(jù)已報(bào)道的一些案例,公司章程往往對(duì)股利分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出與公司法不同的規(guī)定。這些案件中不乏少數(shù)大股東借公司章程排除法律適用,侵害中小股東合法權(quán)益的情形,這與原本賦予章程更大的自由以凸顯它作為一種重要權(quán)利授予和救濟(jì)機(jī)制的初衷相悖。本文從公司章程的基礎(chǔ)理論研究出發(fā),闡述了公司章程的性質(zhì)、公司法規(guī)范的分類以及公司章程與公司法的關(guān)系,為研究公司章程與公司法沖突時(shí)效力認(rèn)定奠定了基礎(chǔ)。第二部分在詳細(xì)論證了“公司章程另有規(guī)定”作為補(bǔ)充性規(guī)范的價(jià)值的基礎(chǔ)上,列舉出假設(shè)交易法、限制管理層權(quán)利兩種補(bǔ)充性規(guī)范的設(shè)計(jì)方法,對(duì)公司章程可以另有規(guī)定的規(guī)范進(jìn)行了目的性的研究。分析“公司章程另有規(guī)定”的自治性,確定了其自治界限的多重標(biāo)準(zhǔn),從而更好的闡述“公司章程另有規(guī)定”的效力問(wèn)題。第三部分對(duì)我國(guó)“公司章程另有規(guī)定”制度從立法現(xiàn)狀和司法實(shí)踐兩方面進(jìn)行解讀,總結(jié)立法和司法上出現(xiàn)的問(wèn)題,提出了立法上規(guī)定確認(rèn)章程效力的原則,即類型化分析公司章程,并限制修改章程的效力；從司法上確定案件裁判的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)重在考察另有規(guī)定的目的性與公正性的完善建議。
【學(xué)位授予單位】：南京財(cái)經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號(hào)】：D922.291.91

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