本文關鍵詞：保護有限責任公司股東分紅權研究

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【摘要】：投資成為公司的股東，最大的希望無疑是投資回報最大化，而作為一個營利實體的公司，追求目標亦是利潤最大化，兩者構成了公司雙重營利性的本質。然而“求利目標一致”的公司與股東之間看似極力謀求和諧共贏，實則存在激烈的利益沖突。有人做了這樣的比喻：現(xiàn)金股利像“抓在手中的馬”，是實實在在的，因而投資者更喜歡分配現(xiàn)金股利；而將公司留利形容為“躲在林中的鳥”，認為它隨時都可能飛走，投資者很難實質受益。從這一比喻可見公司與股東利益沖突之一般，是為公司未來發(fā)展留利多一些，還是為股東分紅多一些，始終是糾葛不休的大難題。目前，有限責任公司實踐中，控股股東操控股東會不對股利分配事項進行決議，濫用“資本多數決”原則，長期不分、少分股利現(xiàn)象屢見不鮮，對此，我國現(xiàn)行公司法未提供直接的救濟手段，只能轉而通過“股東濫權損害賠償之訴”（《公司法》第二十條）、“股東會決議無效或撤銷決議”（《公司法》第二十二條）、“股權轉讓”（《公司法》第七十二條）、“異議股東股份回購請求權”（《公司法》第七十五條）、“解散公司”（《公司法》第一百八十三條）等幾種間接手段進行救濟，并不能充分保護股東分紅權，且司法成本高、效率低，不能滿足中小股東維權的需要。我國公司法應當與時俱進，借鑒國外相關經驗，構建保護股東分紅權的制度體系，比如引入控制股東的信義義務，確立中小股東合理預期標準、放寬異議股東股份回購請求權的適用條件以及建立公平的股份價值評估機制、構建強制盈余分配之訴等，以平衡各相關主體尤其是董事、控制股東與中小股東在股利分配中的利益沖突，通過法律保障股東的投資收益權。本文研究難點在于如何把握“公司商業(yè)自治原則”與“司法干預”之間的尺度，，本文研究重點是如何構建新的制度框架將股東分紅權納入司法保護體系。本文分四章對此問題進行具體研究： 第一章前半部分梳理國內外有限責任公司股東分紅權糾紛的典型案例并做對比實證分析，借此比較國內外法院的不同態(tài)度及處理結果；本章后半部分則羅列出當前我國有限責任公司股東分紅權受侵害的主要類型及分析其產生的實質原因——有限責任公司控制股東與中小股東之間的利益沖突。 第二章主要研究我國有限責任公司股東分紅權的立法現(xiàn)狀，概括現(xiàn)行《公司法》針對保護分紅權的幾種間接救濟途徑存在的弊端及司法上可操作性不強的癥結，尤其是相關法律條文規(guī)定太過簡單籠統(tǒng)，內容滯后，亟須完善；同時融入對相關基礎概念及關鍵術語的闡釋，厘清“股利”、“具體分紅權”與“抽象分紅權”等在分紅權法理中至關重要的概念，為后文的制度完善奠定理論基礎。 第三章論述解決途徑之一：構建控制股東的信義義務與完善異議股東股份回購請求權，力圖尋求控制股東與中小股東之利益平衡。此章一方面對英美法系信義義務、大陸法系信義義務、傳統(tǒng)信義義務的標準進行評析的基礎上，提出適合我國信義義務的具體標準；另一方面主張完善異議股東股份回購請求權制度，放寬適用條件，并建立公平的股份價值評估機制與之配套。 第四章論述解決途徑之二：構建“強制盈余分配之訴”，既是解決具體分紅權受侵害的最有效的司法途徑，也是保護抽象分紅權的最佳法律方案。此章從強制盈余分配之訴的法理基礎和具體制度構建兩方面進行闡述，充分借鑒英美、大陸法系的相關經驗，并結合我國現(xiàn)狀實情，論證我國《公司法》引進“強制盈余分配之訴”的必要性、可行性，并對“實體要件”和“程序要件”分兩塊進行具體的制度設計。
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻】

中國期刊全文數據庫 前2條

1 吳志宇;;論股份回購請求權[J];北方論叢;2007年02期

2 傅穹;公司利潤分配規(guī)則的比較分析[J];法學論壇;2004年03期

中國碩士學位論文全文數據庫 前1條

1 姜元哲;公司小股東利益保護之強制盈余分配之訴研究[D];上海交通大學;2011年

本文編號：1214232