本文關(guān)鍵詞：我國公司注冊資本認(rèn)繳制度研究

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【摘要】：2013年《中華人民共和國公司法修正案》(以下簡稱《公司法修正案》)對我國公司資本制度進(jìn)行了改革,將公司注冊資本分期繳納制改為注冊資本認(rèn)繳制,這是一次重大的制度創(chuàng)新。我國公司注冊資本制度從1993年到2013年的二十年間,隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展,經(jīng)歷了由最初的嚴(yán)格法定資本制到分期繳納制再到認(rèn)繳資本制,即從嚴(yán)格法定到逐漸寬松的變革過程。公司資本制度作為公司立法的基本制度,牽一發(fā)而動全身。因此,對注冊資本認(rèn)繳制度進(jìn)行研究具有理論意義和現(xiàn)實意義。公司注冊資本認(rèn)繳制度是指公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資或股本總額,股東按照公司章程規(guī)定的認(rèn)繳數(shù)額、時間、方式向公司履行繳納義務(wù),股東以其認(rèn)繳的出資或股本為限對公司承擔(dān)法律責(zé)任的制度。其內(nèi)容包括:取消公司設(shè)立的法定最低注冊資本限額和首次出資比例的規(guī)定、取消現(xiàn)金占出資比例的規(guī)定、允許股東自主約定出資期限、取消了驗資制度、采取認(rèn)繳登記制。本文對公司注冊資本認(rèn)繳制度具體內(nèi)容展開了研究,其中重點研究了部分疑難問題,包括:零資本和一元資本注冊公司問題;最低注冊資本限額和注冊資本實繳額的例外規(guī)定出現(xiàn)了與法律脫節(jié)的問題;注冊資本分期繳納期限的變更問題;非貨幣財產(chǎn)出資的評估問題;驗資制度的弊端和取消驗資制度后的相應(yīng)規(guī)制手段等。本文還對公司注冊資本認(rèn)繳制度與分期繳納制度、三大資本制度進(jìn)行了比較研究。筆者認(rèn)為,注冊資本認(rèn)繳制度既保留了法定資本制下的資本信用功能,又摒棄了“資本門檻”抑制投資創(chuàng)業(yè)積極性的弊端;既具有授權(quán)資本制下設(shè)立公司的高度靈活性,又修正了授權(quán)資本制對保護(hù)交易安全和債權(quán)人不足的弊端;相比較折衷授權(quán)資本制作為對授權(quán)資本制固有弊端妥協(xié)的產(chǎn)物,注冊資本認(rèn)繳制則將法定資本制和授權(quán)資本制的優(yōu)點都得到較好發(fā)揚。注冊資本認(rèn)繳制不僅承接了三大資本制的優(yōu)點,同時還修正了三大資本制所存在弊端,具有很好的前瞻性和優(yōu)越性。本文還研究了注冊資本認(rèn)繳制度的理論基礎(chǔ)。筆者認(rèn)為,注冊資本認(rèn)繳制是我國經(jīng)濟社會迅速發(fā)展,而社會信用體系尚不成熟的實際國情下的產(chǎn)物,是資本運營效益最大化的客觀需要,是股東與債權(quán)人之間權(quán)益平衡的結(jié)果,也是資本與市場和政府在自由與規(guī)制之間博弈的結(jié)果。本文在前述理論研究的基礎(chǔ)之上,以公司資產(chǎn)維持原則為視角,就注冊資本認(rèn)繳制度在公司運營中產(chǎn)生的主要問題進(jìn)行了研究。包括:股東在未繳足資本之前的股利分配;有限責(zé)任公司股東間對未繳足資本的補繳責(zé)任之連帶責(zé)任應(yīng)包括貨幣出資,范圍還應(yīng)擴大到公司增加注冊資本階段;公司不清償?shù)狡趥鶆?wù),在法院未受理破產(chǎn)之前,債權(quán)人無權(quán)對未到出資期限的股東行使直接請求權(quán);在注冊資本認(rèn)繳制和實繳登記制并存的情況下虛報注冊資本罪、虛假出資罪與抽逃出資罪三大資本犯罪還有保留的必要;資本公積金轉(zhuǎn)增資本,不能代替股東的繳付義務(wù);公司減少注冊資本標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)進(jìn)行規(guī)制,程序應(yīng)進(jìn)一步簡化等。文章最后認(rèn)為,我國公司注冊資本認(rèn)繳制度作為對公司資本制度的重要創(chuàng)新,具有很好的前瞻性和優(yōu)越性,但是本次公司資本制度改革,還僅僅是修改了注冊資本認(rèn)繳制度,真正要讓這個制度發(fā)揮出其優(yōu)越性,還必須要進(jìn)行相應(yīng)配套措施的立法跟進(jìn)。特別是要加快建立健全公司信息公示、共享制度,重構(gòu)公司信用機制;建立資產(chǎn)維持制度,規(guī)制損害公司債權(quán)人利益的行為;完善法人人格否認(rèn)的司法訴訟制度,規(guī)制股東濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益等。
【學(xué)位授予單位】：中國社會科學(xué)院研究生院
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：1166844