本文關鍵詞：瑕疵股權轉讓的類型分析及其責任認定探究

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【摘要】：司法實務中股東瑕疵出資的情況屢見不鮮,然而現(xiàn)行公司立法并沒有專門規(guī)范瑕疵股權轉讓相關民事責任的規(guī)范,在公司法律沒有明確規(guī)定的階段,特別是認繳制剛剛在市場進行運作的時期,如果單純套用的合同法等民事法律來處理,將無法實現(xiàn)市場對經濟交往的決定性作用,如果不能強調公司法作為特別法的特殊性,在法律適用中專法專用,公司法律將得不到長足的進步,直接影響市場主體交易行為的效率與安全。,雖新近實施的公司法司法解釋對公司的資本問題作了變革性的的規(guī)定,但仍未能就瑕疵股權轉讓之相關民事責任為類型化的細化分析,理論界又對此未達成共識,故由瑕疵股權轉讓而引發(fā)之瑕疵股權轉讓合同的效力及其轉讓后相關民事責任的承擔則成為理論界與實務界研討的重點,本文是藉有限責任公司為研究對象,試圖通過有限責任公司這一典型的公司型制之瑕疵股權轉讓合同效力及其轉讓后相關民事責任的承擔為粗淺研究,以期為實務中此類糾紛的解決提供解決途徑和新思路。 本文共分四個部分：第一部分,問題的提出。通過探討股權的性質與瑕疵出資股東的地位引出主題。第一部分,瑕疵出資股權概述,論證得出瑕疵股東仍享有股東資格,可以自由轉讓其瑕疵股權。第三與第四部分,分析瑕疵股權的轉讓類型及相應的民事責任分析,包括瑕疵股權轉讓后,出讓人與受讓人對公司、公司債權人及公司設立時的守約股東的責任應當如何分擔,出讓人與受讓人間責任又如何分擔。第五部分是本文的重點,通過學習國外相關立法意見,結合我國國情,對我國瑕疵出資轉讓責任分配的完善與建議,并探討在認繳制時代,公司股東瑕疵出資的預防機制建設。
【關鍵詞】：瑕疵出資 股權轉讓 責任分配 建議
【學位授予單位】：上海師范大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 第1章 緒論10-14
• 1.1 選題的實際意義和理論意義10-11
• 1.2 國內外相關課題研究基本現(xiàn)狀11-13
• 1.2.1 國外研究現(xiàn)狀11-12
• 1.2.2 國內研究現(xiàn)狀12-13
• 1.3 研究思路和方法13-14
• 第2章 瑕疵股權的基礎原理14-20
• 2.1 股權轉讓概述14-15
• 2.1.1 股權性質14
• 2.1.2 股權轉讓的自由與限制14-15
• 2.2 瑕疵出資股東的股東資格認定15-17
• 2.2.1 承認瑕疵出資者的股東的資格是對其追責的前提15-16
• 2.2.2 瑕疵出資股東資格的雙重性16-17
• 2.3 瑕疵股權可轉讓性分析17-20
• 2.3.1 瑕疵股權轉讓合同效力17-18
• 2.3.2 瑕疵股權轉讓中的商事思維18-20
• 第3章 瑕疵股權轉讓的類型分析20-30
• 3.1 法定的瑕疵出資轉讓20-25
• 3.1.1 虛假出資20-23
• 3.1.2 抽逃出資23-25
• 3.2 程序性的瑕疵出資轉讓25-30
• 3.2.1 優(yōu)先購買權與第三人權益保護的關系26-27
• 3.2.2 股東主張部分行使優(yōu)先購買權27-28
• 3.2.3 股權無償轉讓與優(yōu)先購買權的關系28-30
• 第4章 瑕疵股權轉讓的責任認定30-39
• 4.1 有關瑕疵股權轉讓責任認定的學說30-32
• 4.1.1 出讓股東完全承擔責任30-31
• 4.1.2 受讓人完全承擔責任31
• 4.1.3 連帶責任說31-32
• 4.2 瑕疵股份轉讓雙方對公司承擔的責任32-36
• 4.2.1 瑕疵出資股東對公司補足出資責任的性質32-33
• 4.2.2 股東轉讓瑕疵出資對公司承擔的責任33-35
• 4.2.3 股東轉讓瑕疵出資對公司承擔責任的方式35-36
• 4.3 瑕疵股份轉讓雙方對債權人承擔的責任36-39
• 4.3.1 責任承擔中的人格否認原則36-37
• 4.3.2 瑕疵股權轉讓責任承擔中的受讓人與債權人37-39
• 第5章 國外相關立法與對我國今后立法的建議39-50
• 5.1 我國司法實踐中出現(xiàn)的問題39-41
• 5.1.1 責任主體不明確39
• 5.1.2 責任內容不完整39-40
• 5.1.3 信用體系尚未建成40-41
• 5.2 各國關于繳納出資的規(guī)范性措施及對我國的啟示41-44
• 5.2.1 各國具體規(guī)定41-42
• 5.2.2 對我國的啟示42-44
• 5.3 各國關于瑕疵出資責任承擔的規(guī)定44-50
• 5.3.1 各國具體規(guī)定44-46
• 5.3.2 對我國的啟示46-50
• 結語50-52
• 參考文獻52-55
• 致謝55

【參考文獻】

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本文編號：1009164