我國優(yōu)先股制度的推行對以股東利益同質(zhì)為設(shè)計前提的董事信義義務(wù)規(guī)則提出了挑戰(zhàn),帶來了不同類別股東利益平衡的新命題。美國學(xué)界對信義義務(wù)旨在降低公司代理成本而對不同類別股東之間沖突利益調(diào)整有限的問題展開過討論,觀察美國優(yōu)先股的司法實(shí)踐可以發(fā)現(xiàn),信義義務(wù)在優(yōu)先股制度中的角色及其履行標(biāo)準(zhǔn)在判例中得到進(jìn)一步明確。美國經(jīng)驗對我國具有借鑒意義,我國解決這一問題的方案主要包括:確認(rèn)董事對優(yōu)先股東承擔(dān)信義義務(wù);將信義義務(wù)改造成缺省性規(guī)則,并將"董事應(yīng)以普通股東利益優(yōu)先"設(shè)計為默認(rèn)規(guī)則;將決策的前置審慎程序作為董事未違反信義義務(wù)的證明。

【文章頁數(shù)】：8 頁

【文章目錄】：
一、 優(yōu)先股制度中信義義務(wù)的理論困境:假設(shè)的突破和傳統(tǒng)功能的局限
    (一) 打破“股東同質(zhì)”理論假設(shè)的橫向沖突
    (二) 優(yōu)先股制度中傳統(tǒng)信義義務(wù)功能的局限
二、 美國優(yōu)先股制度中的信義義務(wù):從“旁觀者”到“適當(dāng)介入”的轉(zhuǎn)變
    (一) 優(yōu)先股東僅受合同保護(hù)的一般規(guī)則
    (二) 一般規(guī)則的突破
    (三) 橫向沖突中信義義務(wù)履行標(biāo)準(zhǔn)的演變
    (四) 信義義務(wù)審查標(biāo)準(zhǔn)的降低
三、 美國優(yōu)先股制度中信義義務(wù)判例規(guī)則對我國的啟示
    (一) 明確董事應(yīng)對優(yōu)先股東承擔(dān)信義義務(wù)
    (二) 確立普通股東利益優(yōu)先原則
    (三) 運(yùn)用缺省性規(guī)則對信義義務(wù)改造
    (四) 將決策的前置審慎程序作為董事信義義務(wù)履行的證明



本文編號：3846741