本文關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議中承諾補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的稅收法律問題，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：在企業(yè)并購重組過程中，由于投資方與融資方之間存在明顯信息不對稱，投融資雙方就企業(yè)價(jià)值估值很難達(dá)成一致，于是對賭協(xié)議應(yīng)運(yùn)而生。對賭協(xié)議一般以企業(yè)未來的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達(dá)到約定目標(biāo)，投資方向融資方支付股權(quán)或現(xiàn)金以補(bǔ)償融資方因企業(yè)價(jià)值被投資方低估而遭受的損失，反之則融資方向投資方支付股權(quán)或現(xiàn)金以補(bǔ)償投資方因企業(yè)價(jià)值被融資方高估而遭受的損失。 近幾年，對賭協(xié)議作為舶來品被國際投行引入中國，并在蒙牛、永樂、太子奶等案例中都有運(yùn)用。但在我國法律框架下一直沒有對其進(jìn)行明確的規(guī)定,對賭協(xié)議的運(yùn)行尚存在法律的風(fēng)險(xiǎn)。近日，最高院對我國首例對賭協(xié)議的司法判例——蘇州海富公司訴甘肅世恒公司不履行對賭協(xié)議案做出最后判決，對賭協(xié)議的效力最終得到認(rèn)可。但接下來的問題引起財(cái)稅界的廣泛關(guān)注，即：因履行對賭協(xié)議而支付或受償?shù)某兄Z補(bǔ)償款應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行稅務(wù)處理？ 本文以海富案為分析案例，，分析對賭協(xié)議以及承諾補(bǔ)償條款的法律性質(zhì)，認(rèn)為承諾補(bǔ)償款是對合同價(jià)款的調(diào)整，雙方通過對賭協(xié)議中承諾補(bǔ)償?shù)囊?guī)定對預(yù)估價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，以達(dá)到雙方各自都認(rèn)可的公允價(jià)值，承諾補(bǔ)償款實(shí)際上就是合同中對價(jià)的一部分。再從實(shí)務(wù)角度分析承諾補(bǔ)償款的稅務(wù)處理，并就完善對賭協(xié)議的稅務(wù)處理提出參考性意見。本文主要內(nèi)容如下： 第一部分介紹海富案基本案情以及其中關(guān)于稅收問題的爭議焦點(diǎn)。第一,對海富案的案情進(jìn)行了詳細(xì)的介紹，并根據(jù)最高院判決明確股東與股東之間簽訂的對賭協(xié)議在不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定、不損害公司和公司債權(quán)人利益的情況下是有效的。第二,總結(jié)其中關(guān)于承諾補(bǔ)償款的稅務(wù)處理的爭議焦點(diǎn)，一方面海富公司作為承諾補(bǔ)償款的接受方是否應(yīng)納稅？如何確定所得？如何確定納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間？另一方面迪亞公司作為承諾補(bǔ)償款的支出方能否稅前扣除？ 第二部分分析對賭協(xié)議和承諾補(bǔ)償款的法律性質(zhì)。第一，對對賭協(xié)議進(jìn)行概述，分析其概念、類型、目的作用等。第二，介紹關(guān)于對賭協(xié)議的法律學(xué)說并進(jìn)行簡要評析，主要有期權(quán)說、附條件合同說、射幸合同說，綜合各觀點(diǎn)，筆者認(rèn)同射幸合同說。第三，介紹承諾補(bǔ)償款的稅務(wù)處理的觀點(diǎn)并進(jìn)行簡要評析，主要有捐贈(zèng)說、違約金說、保證說、衍生工具說、合同要素調(diào)整說，綜合各觀點(diǎn)，筆者認(rèn)同合同要素調(diào)整說。 第三部分對對賭行為進(jìn)行定性并提出承諾補(bǔ)償款的稅務(wù)處理意見。通過對對賭行為進(jìn)行交易定性，明確其經(jīng)濟(jì)交易的實(shí)質(zhì)是對當(dāng)初交易的合同價(jià)款的調(diào)整。再分析在目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績達(dá)標(biāo)與不達(dá)標(biāo)的不同條件下的稅務(wù)處理方式，并提出海富案的稅務(wù)處理意見。 第四部分就完善對賭協(xié)議的稅務(wù)處理提出自己的參考性意見。主要包括確立原則性立法與具體稅務(wù)處理相結(jié)合的處理規(guī)則；建立完善的稅收程序和構(gòu)建專業(yè)的稅務(wù)執(zhí)法人員隊(duì)伍；建立企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)之間的信息交流平臺(tái)。
【關(guān)鍵詞】：對賭協(xié)議 承諾補(bǔ)償 稅務(wù)處理
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號(hào)】：D920.5;D923.6;D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 導(dǎo)言10-12
• 第一部分 案情簡介及稅收問題概述12-15
• 第一節(jié) 基本案情12-13
• 第二節(jié) 對賭協(xié)議中稅收問題的爭議焦點(diǎn)13-15
• 第二部分 對賭協(xié)議及承諾補(bǔ)償?shù)姆尚再|(zhì)分析15-24
• 第一節(jié) 對賭協(xié)議的法律性質(zhì)分析15-20
• 一、 對賭協(xié)議概述15-16
• 二、 對賭協(xié)議法律性質(zhì)學(xué)說16-18
• 三、 對賭協(xié)議法律性質(zhì)學(xué)說簡要評析18-20
• 第二節(jié) 承諾補(bǔ)償款的性質(zhì)分析20-24
• 一、 承諾補(bǔ)償款稅務(wù)處理觀點(diǎn)20-21
• 二、 承諾補(bǔ)償款稅務(wù)處理觀點(diǎn)簡要評析21-24
• 第三部分 對賭行為定性及承諾補(bǔ)償款的稅務(wù)處理24-31
• 第一節(jié) 對賭行為的定性24-28
• 一、 交易定性相關(guān)理論24-25
• 二、 對賭行為的交易定性25-27
• 三、 海富案對賭行為定性27-28
• 第二節(jié) 承諾補(bǔ)償款的稅務(wù)處理28-31
• 一、 目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績達(dá)標(biāo)時(shí)稅務(wù)處理分析28-29
• 二、 目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績未達(dá)標(biāo)時(shí)稅務(wù)處理分析，即海富案稅務(wù)處理分析29-31
• 第四部分 完善對賭協(xié)議稅務(wù)處理的建議31-35
• 一、 確立原則性立法與具體稅務(wù)處理相結(jié)合的處理規(guī)則31-32
• 二、 建立完善的稅收程序和構(gòu)建專業(yè)的稅務(wù)執(zhí)法人員隊(duì)伍32-34
• 三、 建立企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)之間的信息交流平臺(tái)34-35
• 參考文獻(xiàn)35-41
• 在讀期間發(fā)表學(xué)術(shù)論文與研究成果41-42
• 后記42-44

【共引文獻(xiàn)】

中國碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 前3條

1 李輝;稅收的執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)與防范[D];中國海洋大學(xué);2013年

2 屠文遠(yuǎn);納稅申報(bào)法律制度研究[D];安徽大學(xué);2014年

3 陳勁松;我國稅務(wù)行政復(fù)議前置程序的批判與重構(gòu)[D];中南大學(xué);2014年

  本文關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議中承諾補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的稅收法律問題，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號(hào)：258882