發(fā)布時(shí)間：2017-12-23 18:25

  本文關(guān)鍵詞：“毒丸計(jì)劃”中中小股東權(quán)益保護(hù)研究　出處：《延邊大學(xué)》2017年碩士論文　論文類型：學(xué)位論文

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【摘要】："毒丸計(jì)劃" 1,在公司法中指在公司章程中設(shè)置一個(gè)條款,以此來(lái)抵御惡意收購(gòu),具體條款是目標(biāo)公司董事認(rèn)為一項(xiàng)未被認(rèn)可的收購(gòu)方在資本市場(chǎng)上收購(gòu)了目標(biāo)公司大額股份后,"毒丸計(jì)劃"啟動(dòng),目標(biāo)公司可向其在冊(cè)的股東發(fā)行優(yōu)先股,導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng),達(dá)到稀釋收購(gòu)方股權(quán)的目的,從而增加收購(gòu)方的資金投入,大大增加收購(gòu)方的負(fù)擔(dān),以此達(dá)到抵制收購(gòu)的目的。反收購(gòu)的核心問(wèn)題在于反收購(gòu)措施的選擇,"毒丸"作為其中一種存在破壞"同股同權(quán)原則"的措施,其中一個(gè)最受關(guān)注的就是中小股東權(quán)益保護(hù),由于中小股東在上市公司中相對(duì)于控股股東在公司決策地位以及信息的獲取上處于一個(gè)相對(duì)的弱勢(shì),不當(dāng)?shù)姆词召?gòu)措施會(huì)對(duì)中小股東權(quán)益造成巨大的損害。如何完善我國(guó)反收購(gòu)措施的法律規(guī)制,更好的保護(hù)公司股東的利益尤其是中小股東的利益,則是本論文研究的出發(fā)點(diǎn)。本文主要由引言和正文部分組成,引言包括研究背景與意義和文獻(xiàn)綜述,正文部門包括以下五個(gè)部分:第一部分為界定"毒丸"和中小股東的基本概念,介紹"毒丸"的特征,闡述"毒丸"中小股東與控股股東兩者之間的權(quán)利對(duì)比,在此基礎(chǔ)上闡述"毒丸計(jì)劃"中保護(hù)中小股東權(quán)益的必要性,由此闡明是以保護(hù)中小股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)的。第二部分為探討反收購(gòu)措施規(guī)制最為完整的英美兩個(gè)國(guó)家對(duì)于反收購(gòu)措施的立法現(xiàn)狀,分別從決策權(quán)的歸屬和董事信義義務(wù)的內(nèi)容及判斷標(biāo)準(zhǔn),同時(shí)從中小股東權(quán)益保護(hù)角度,對(duì)比分析兩個(gè)國(guó)家不同的歸屬和董事信義義務(wù)的內(nèi)容及判斷標(biāo)準(zhǔn),得出反收購(gòu)立法的系統(tǒng)性,決策權(quán)作為"毒丸"的核心問(wèn)題,在反收購(gòu)活動(dòng)中需要信義義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)有助于中小股東權(quán)益損害的司法審查。第三部分包括立法現(xiàn)狀,從反收購(gòu)活動(dòng)中反收購(gòu)決策的限制、目標(biāo)公司董事的權(quán)利義務(wù)、目標(biāo)公司股東的權(quán)利義務(wù)、敵意收購(gòu)公司的權(quán)利義務(wù)等多方面進(jìn)行分析;分析得出我國(guó)現(xiàn)有的反收購(gòu)立法中的關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)的立法的不足。第四部分則是針對(duì)第三部分對(duì)立法的現(xiàn)狀中關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)存在的問(wèn)題,提出的完善建議,筆者認(rèn)為應(yīng)該以中小股東權(quán)益保護(hù)為價(jià)值取向完善我國(guó)相關(guān)立法,明確將"毒丸"決策權(quán)歸屬于股東大會(huì),同時(shí)引入相應(yīng)的信義義務(wù)判斷標(biāo)準(zhǔn),判斷公司管理層和控股股東在"毒丸"的行為的合法及合理性。第五部分為結(jié)論將對(duì)全文進(jìn)行歸納總結(jié),強(qiáng)調(diào)中小股東權(quán)益保護(hù)的價(jià)值取向在"毒丸"措施中重要性,再者在奉行"股東至上主義"的公司治理理念之下,將"毒丸"決策權(quán)賦予股東大會(huì),以期更好的保護(hù)公司及股東的利益,明確董事信義義務(wù)及判斷標(biāo)準(zhǔn)更好的保護(hù)股東的利益,尤其是中小股東權(quán)益。
【學(xué)位授予單位】：延邊大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2017
【分類號(hào)】：D922.291.91

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本文編號(hào)：1325003