本文關(guān)鍵詞：跨國公司跨境并購法律問題研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

內(nèi)容概要

《跨國公司跨境并購法律問題研究》從跨國公司跨境并購的現(xiàn)實(shí)狀況及其發(fā)展趨勢科學(xué)考察入手，征引大量外文第一手資料，通過理論研究和實(shí)證分析，令人信服地論證了跨國公司跨境并購正反向影響力及其對傳統(tǒng)法理和法律的挑戰(zhàn)，深入剖析了跨國公司跨境并購的新動(dòng)向、新方式和新特點(diǎn)，以及與之相關(guān)的法學(xué)前沿課題，嫻熟運(yùn)用比較研究方法，系統(tǒng)探討了跨國公司跨境并購的法律規(guī)制體系，提出了構(gòu)建中國跨國公司海外并購風(fēng)險(xiǎn)防范制度的可操作性建議。

作者簡介

王仁榮，現(xiàn)任百威英博啤酒集團(tuán)亞太區(qū)法律及企業(yè)事務(wù)副總裁。

書籍目錄

序 導(dǎo)言 第一部分跨國公司及跨國公司跨境并購 第一章跨國公司及其法律問題 第一節(jié)跨國公司的發(fā)展與影響 一、跨國公司的界定 二、跨國公司的產(chǎn)生和發(fā)展 三、跨國公司帶來的負(fù)面影響 第二節(jié)跨國公司理論 一、跨國公司主要理論流派 二、跨國公司理論的法律因素 第三節(jié)跨國公司立法 一、跨國公司（集團(tuán)公司）對傳統(tǒng)法律的挑戰(zhàn) 二、境外跨國公司立法 三、中國關(guān)于集團(tuán)公司和跨國公司的相關(guān)立法 第四節(jié)跨國公司的主要法律問題 一、跨國公司的法律地位 二、跨國公司的法律結(jié)構(gòu)和法律關(guān)系 三、跨國公司的公司治理 四、跨國公司的法律管轄沖突 五、跨國公司的法律責(zé)任 六、跨國公司的其他法律問題 第二章跨境并購與跨國公司投資戰(zhàn)略 第一節(jié)并購與并購整合 一、并購的界定 二、并購的基本類型 三、并購整合 第二節(jié)并購理論 一、西方主要并購理論 二、關(guān)于三種并購類型的理論 三、并購是否創(chuàng)造價(jià)值 第三節(jié)跨境并購特點(diǎn)與驅(qū)動(dòng)力 一、跨境并購的界定 二、跨境并購的特點(diǎn) 三、跨境并購的驅(qū)動(dòng)力 第四節(jié)跨境并購與跨國公司國際直接投資 一、跨境并購與國際直接投資 二、跨境并購與綠地投資 三、跨境并購與跨國公司非實(shí)體制造（NEMs） 四、跨境并購與跨國公司內(nèi)部貿(mào)易 第三章跨國公司跨境并購 第一節(jié)跨境并購的歷史回顧 一、并購的六次浪潮 二、跨境并購的發(fā)展軌跡 第二節(jié)跨境并購的現(xiàn)狀、特點(diǎn)和趨勢 一、跨境并購的現(xiàn)狀 二、當(dāng)代跨境并購的主要特點(diǎn) 三、跨境并購的發(fā)展趨勢 第三節(jié)跨國公司是跨境并購的主體 一、跨國公司是跨境并購的產(chǎn)物 二、跨國公司是跨境并購的主角 三、跨國公司是跨境并購游戲規(guī)則的制定者 第四節(jié)跨國公司跨境并購管轄沖突及爭端解決 一、關(guān)于兼并與收購法 二、跨境并購的準(zhǔn)據(jù)法之選定 三、跨境并購的管轄權(quán)沖突 四、跨境并購的爭端解決機(jī)制 第二部分跨國公司跨境并購新動(dòng)向及其法律分析 第四章特殊目的公司與跨國公司跨境并購 第一節(jié)特殊目的公司（SPV）界定與地位 一、SPV的界定 二、SPV的法律地位 第二節(jié)特殊目的公司（SPV）跨境并購的意義 一、SPV的經(jīng)濟(jì)意義 二、SPV的法律意義 第三節(jié)可變利益實(shí)體（VIE模式）和跨國公司跨境并購 一、VIE模式的由來 二、vIE模式進(jìn)入中國 三、VIE模式的結(jié)構(gòu) 四、VIE模式的法律問題及風(fēng)險(xiǎn)防范 第四節(jié)離岸公司的監(jiān)管 一、離岸公司跨境并購的國際監(jiān)管 二、歐盟和美國對離岸公司的監(jiān)管 三、離岸公司注冊地的監(jiān)管 四、中國對離岸公司的監(jiān)管 第五章國有跨國公司的跨境并購 第一節(jié)國有跨國公司解析 一、國有跨國公司界定 二、早期國有跨國公司與當(dāng)代國有跨國公司的比較 三、公司利益與國家利益的矛盾體 第二節(jié)國有跨國公司重上歷史舞臺(tái) 一、國有跨國公司勢頭強(qiáng)勁 二、發(fā)展中國家國有跨國公司異軍突起 三、國有跨國公司業(yè)務(wù)多元化 四、國有跨國公司成為爭議焦點(diǎn) 第三節(jié)國有跨國公司的法律問題 一、公司治理問題 二、市場準(zhǔn)入和國家安全問題 三、公平競爭和反壟斷問題 四、反海外腐敗法適用問題 第六章私募股權(quán)投資基金與跨國公司跨境并購 第一節(jié)私募股權(quán)投資基金（PE）與并購融資 一、PE的界定 二、PE的特點(diǎn) 三、PE與VC的區(qū)別 四、PE的退出模式 第二節(jié)私募股權(quán)投資基金（PE）的發(fā)展和影響 一、PE的由來和發(fā)展 二、PE在中國的高速發(fā)展 三、PE在并購融資中的積極作用 四、PE的消極影響 第三節(jié)私募股權(quán)投資基金（PE）助推跨國公司跨境并購 一、PE與跨國公司跨境并購的聯(lián)系 二、發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體PE在跨境并購中的表現(xiàn) 三、PE參與的跨境并購的規(guī)模和分布 四、PE在中國企業(yè)跨境并購中扮演重要角色 第四節(jié)對私募股權(quán)投資基金（PE）的法律規(guī)制 一、PE的組織結(jié)構(gòu) 二、PE的常用法律條款 三、對PE的監(jiān)管 四、進(jìn)一步發(fā)展PE的建議 第七章反海外腐敗法與跨國公司跨境并購 第一節(jié)反海外腐敗法（FCPA）析 一、FCPA引人關(guān)注的背景 二、FCPA的主要禁止性規(guī)定 三、FCPA的約束對象 四、腐敗的動(dòng)機(jī)和有價(jià)物的定義 五、違反FCPA的后果 六、FCPA執(zhí)法的趨勢和積極的抗辯 第二節(jié)反海外腐敗法（FCPA）對并購交易的影響 一、FCPA帶來的并購風(fēng)險(xiǎn) 二、FCPA凸顯盡職調(diào)查的重要性 三、交割后合規(guī)整合的重要性 第三節(jié)反海外腐敗法（FCPA）盡職調(diào)查 一、FCPA盡職調(diào)查的重點(diǎn)領(lǐng)域 二、FCPA盡職調(diào)查的過程 三、FCPA盡職調(diào)查的程度 四、發(fā)現(xiàn)問題后的對策 第四節(jié)反海外腐敗法（FCPA）與基金并購和資產(chǎn)分拆 一、私募基金問題 二、資產(chǎn)分拆問題 第五節(jié)反海外腐敗法（FCPA）風(fēng)險(xiǎn)防范 一、跨國公司的反腐敗責(zé)任 二、跨國公司跨境并購中的反腐敗風(fēng)險(xiǎn)防范 三、反腐敗與中國外資并購和海外并購 第八章企業(yè)社會(huì)責(zé)任與跨國公司跨境并購 第一節(jié)企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR）的全球化 一、CSR備受關(guān)注的背景 二、CSR的解讀 三、中國企業(yè)的CSR 四、CSR的全球認(rèn)同 第二節(jié)跨境并購中的企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR） 一、履行CSR促進(jìn)跨境并購 二、漠視CSR對跨境并購的影響 三、跨國“責(zé)任投資”方興未艾 第三節(jié)跨國公司社會(huì)責(zé)任的法律分析 一、跨國公司社會(huì)責(zé)任的性質(zhì)、范圍和監(jiān)督 二、CSR標(biāo)準(zhǔn)與國際投資政策 三、推進(jìn)CSR標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展的政策取向 第四節(jié)企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR）和中國企業(yè)海外并購 一、制定社會(huì)責(zé)任法規(guī)強(qiáng)化責(zé)任意識(shí) 二、引進(jìn)國際標(biāo)準(zhǔn)倡導(dǎo)責(zé)任投資 三、借助專業(yè)公關(guān)公司改善中國企業(yè)海外形象 第三部分跨國公司跨境并購的法律規(guī)制 第九章跨國公司跨境并購規(guī)制體系 第一節(jié)跨國公司跨境并購規(guī)制的必要性 一、跨國公司跨境并購規(guī)制必要性和可行性 二、跨國公司跨境并購監(jiān)管的特點(diǎn) 第二節(jié)跨國公司跨境并購的國際監(jiān)管體系 一、國際組織對跨國公司跨境并購的法律規(guī)制 二、區(qū)域性國家組織對跨國公司跨境并購的法律規(guī)制 三、雙邊合作對跨國公司跨境并購的法律規(guī)制 第三節(jié)跨國公司跨境并購規(guī)制體系的新發(fā)展 一、國外關(guān)于外國投資的立法和監(jiān)管的發(fā)展概況 二、國際投資保護(hù)協(xié)議領(lǐng)域的新發(fā)展 三、國際投資政策法規(guī)改革和發(fā)展的方向 第四節(jié)中國外資并購和海外并購監(jiān)管體系 一、中國外資并購和海外并購的法制建設(shè) 二、中國參與全球經(jīng)濟(jì)治理機(jī)制改革 第十章跨國公司跨境并購與市場準(zhǔn)入審查 第一節(jié)產(chǎn)業(yè)政策和國際投資政策的互動(dòng) 一、產(chǎn)業(yè)政策影響跨境并購 二、國家產(chǎn)業(yè)政策和外資政策的互動(dòng) 三、國際投資協(xié)議中產(chǎn)業(yè)政策和投資政策的互動(dòng) 四、產(chǎn)業(yè)和投資政策制定者面臨的挑戰(zhàn) 第二節(jié)市場準(zhǔn)入限制的主要形式 一、市場準(zhǔn)入限制是普遍現(xiàn)象 二、市場準(zhǔn)入限制的不同方式 第三節(jié)市場準(zhǔn)入限制對跨境并購的影響 一、跨境并購前后市場準(zhǔn)入的影響 二、跨國公司跨境并購與國有化 三、金融危機(jī)后西方國家的“國有化” 第四節(jié)完善中國的外資市場準(zhǔn)入制度 一、中國外資并購市場準(zhǔn)入制度概述 二、版產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的進(jìn)步和不足 三、我國外資市場準(zhǔn)入制度改進(jìn)路徑 第十一章跨國公司跨境并購與反壟斷審查 第一節(jié)反壟斷審查立法 一、反壟斷審查的淵源 二、國外反壟斷審查立法 三、中國反壟斷法之經(jīng)營者集中審查 第二節(jié)跨境并購反壟斷審查的實(shí)施 一、反壟斷審查執(zhí)法機(jī)關(guān)和執(zhí)法模式 二、反壟斷審查標(biāo)準(zhǔn) 三、跨國公司跨境并購的反壟斷審查 第三節(jié)反壟斷審查域外效力和國際合作 一、反壟斷審查的域外效力 二、反壟斷審查的國際合作 三、反壟斷審查作為投資保護(hù)主義的工具 第十二章跨國公司跨境并購和國家安全審查 第一節(jié)國家安全審查辨析 一、國家安全審查的由來 二、國家安全審查對象、范圍和標(biāo)準(zhǔn) 三、國家安全審查的機(jī)關(guān) 四、國家安全審查的程序 五、美國周家安全審查制度的新發(fā)展 第二節(jié)國家安全審查對跨國公司跨境并購的影響 一、國家安全審查的必要性和影響 二、國家安全審查與市場準(zhǔn)入 三、國家安全審查與反壟斷審查 第三節(jié)完善中國外資并購安全審查制度 一、增加外資并購安全審查的可預(yù)見性 二、確保外資并購安全審查的統(tǒng)一性 三、協(xié)調(diào)安全審查和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 四、減少海外并購安全審查的風(fēng)險(xiǎn) 第四部分中國企業(yè)海外并購戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)防范和制度建設(shè) 第十三章中國跨國公司海外并購戰(zhàn)略 第一節(jié)中國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略 一、中國企業(yè)海外并購的歷史沿革 二、中國企業(yè)海外并購的動(dòng)因 三、中國企業(yè)海外并購的政策法律環(huán)境 第二節(jié)中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀和挑戰(zhàn) 一、中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀和特征 二、中國企業(yè)海外并購面臨的挑戰(zhàn) 三、金融危機(jī)后中國企業(yè)海外并購的戰(zhàn)略思考 第三節(jié)中國跨國公司的海外并購 一、培育精于海外并購的中國跨國公司 二、中國跨國公司海外投資的其他方式 第十四章中國企業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)防范和制度建設(shè) 第一節(jié)跨國公司跨境并購的風(fēng)險(xiǎn) 一、跨境并購風(fēng)險(xiǎn)的界定 二、跨境并購的外部風(fēng)險(xiǎn) 三、跨境并購的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn) 第二節(jié)中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險(xiǎn) 一、重視中國企業(yè)海外并購面臨的特定風(fēng)險(xiǎn) 二、構(gòu)造由內(nèi)而外的風(fēng)險(xiǎn)防范體系 三、減少中國企業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)的幾點(diǎn)建議 第三節(jié)中國企業(yè)海外并購的法律規(guī)范 一、中國企業(yè)海外并購法律制度構(gòu)建的指導(dǎo)原則 二、中國企業(yè)海外并購的制度建設(shè) 三、加強(qiáng)中國企業(yè)海外并購的戰(zhàn)略調(diào)控 結(jié)語 參考文獻(xiàn) 后記

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁： 插圖： （六）以新興產(chǎn)業(yè)并購為特征的第六次并購浪潮 第六次并購浪潮開始于2003年年末，并且一直延續(xù)到現(xiàn)在。事實(shí)上，在2006年，全球的并購交易量已達(dá)4萬億美元，超越了2000年3.3萬億美元的記錄。而美國和歐洲就占了這個(gè)總量的80％。并購活動(dòng)之所以增加部分是由于企業(yè)的高現(xiàn)金余額以及低利率環(huán)境。相比20世紀(jì)90年代的合并浪潮，近來75％的交易都以現(xiàn)金支付。這個(gè)時(shí)期發(fā)生的許多大宗交易都是因?yàn)橄嚓P(guān)企業(yè)期望通過合并來降低成本，從而提高盈利水平。 當(dāng)今的并購浪潮中另一種主要力量來自于私募股權(quán)投資者，他們通常通過借債買下公司，然后努力經(jīng)營好這家公司以償本付息，并在若干年內(nèi)以一個(gè)很好的價(jià)錢把它賣給另一家公司，或者首次公開發(fā)行股票（IPO）。20世紀(jì)末，跨境并購的主角是歐美大企業(yè)，但2001年后，隨著歐美國家經(jīng)濟(jì)增速的下降，其他新興市場的企業(yè)逐漸在并購中扮演了更重要的角色。 第六次并購浪潮很多發(fā)生在新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。新興產(chǎn)業(yè)包括技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)，例如綠色能源（風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電）、智能電器、互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)通訊、新材料、清潔能源、環(huán)保材料、健康、醫(yī)療、教育和養(yǎng)老等產(chǎn)業(yè)成為并購和跨境并購的主戰(zhàn)場。 二、跨境并購的發(fā)展軌跡 跨境并購作為一種直接投資的普遍方式起始于“二戰(zhàn)”以后，其在直接投資方式中所占比例的快速增長則是在20世紀(jì)60年代和70年代。哈佛大學(xué)跨國企業(yè)研究中心對180家美國跨國公司的抽樣調(diào)查表明：跨境并購在跨國直接投資方式中所占的比重在“二戰(zhàn)”后迅速增長，1951～1955年間達(dá)到30％，1961～1965年間達(dá)到40.8％，，1971～1975年間達(dá)到46.3％。進(jìn)入80年代后，即在第四次企業(yè)并購浪潮中，西方發(fā)達(dá)國家的資本輸出發(fā)生重大變化，除了在海外以創(chuàng)建方式從事直接投資外，開始大規(guī)模并購海外他國企業(yè)。1980年，全世界的跨境并購總額為500億美元，1985年上升到1500億美元，1988年達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的2500億美元。1970年，外國公司對美國公司的并購額僅為54億美元。1988年則高達(dá)608億美元，超過同期美國國內(nèi)公司并購的資產(chǎn)價(jià)值。自1990年以來，隨著西方發(fā)達(dá)國家跨國企業(yè)并狗的不斷發(fā)展，這一趨勢也愈演愈烈。從1994年開始掀起的第五次企業(yè)并購浪潮中，全球跨境并購金額累創(chuàng)新高，跨境并購已經(jīng)成為令人矚目的主要角色。

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