本文關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制、公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理——《托普典章》為什么不能拯救托普，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

（一）董事會(huì)與經(jīng)理層是內(nèi)部控制與公司治理對(duì)接的
　　載體
　　公司治理和內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托代理，具有同源性。但公司治理是基于所有權(quán)和控制權(quán)分離而建立的約束和激勵(lì)的制度安排，主要包括所有者、董事會(huì)和經(jīng)理層之間的關(guān)系；而內(nèi)部控制基于分權(quán)管理而產(chǎn)生的不同層次代理人委托代理問(wèn)題，主要解決企業(yè)內(nèi)部董事會(huì)、經(jīng)理層和各下級(jí)執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系。董事會(huì)和經(jīng)理層是公司治理和內(nèi)部控制的共同組成部分，是兩者有機(jī)對(duì)接的載體。所以，當(dāng)管理層超越內(nèi)部控制時(shí)，對(duì)董事會(huì)和管理層的控制問(wèn)題必須依賴公司治理的約束。公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系如圖1所示：
　　
　�。ǘ﹥�(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理整合的可行性
　　1.從內(nèi)容上看，企業(yè)有效的內(nèi)部控制應(yīng)包括內(nèi)部環(huán)
　　境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五個(gè)要素。風(fēng)險(xiǎn)管理不僅包括了內(nèi)部控制的五個(gè)要素，而且增加了目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別以及風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策三個(gè)要素；風(fēng)險(xiǎn)管理將控制活動(dòng)提到了戰(zhàn)略層面，提到對(duì)治理層、管理層的行為也要管理的層面，側(cè)重于圍繞目標(biāo)設(shè)定對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)估和應(yīng)對(duì)處理；從二者的框架結(jié)構(gòu)來(lái)看，風(fēng)險(xiǎn)管理不僅包括內(nèi)部控制的三個(gè)目標(biāo)，而且增加了戰(zhàn)略目標(biāo)。 從目的說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)管理的目的是要及時(shí)地發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、
　　預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)以及防止風(fēng)險(xiǎn)可能造成的不良影響，并設(shè)法把這種不良影響控制在最低的程度上。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風(fēng)險(xiǎn)管理，主要是通過(guò)事后和過(guò)程的控制來(lái)實(shí)現(xiàn)其自身的目標(biāo)，內(nèi)部控制制度制定的主要依據(jù)是風(fēng)險(xiǎn)。
　�。ㄈ按蟆憋L(fēng)險(xiǎn)管理概念的提出
　　根據(jù)上述分析，內(nèi)部控制與公司治理的實(shí)質(zhì)都是風(fēng)險(xiǎn)控制，因企業(yè)制度、經(jīng)營(yíng)模式、環(huán)境的不同，風(fēng)險(xiǎn)管理具體目標(biāo)、內(nèi)容和層次不同，董事會(huì)與經(jīng)理層是內(nèi)部控制與公司治理的銜接點(diǎn)。在內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系上，筆者認(rèn)為從整體上來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)管理涵蓋了內(nèi)部控制，內(nèi)部控制為風(fēng)險(xiǎn)管理的一方面。這三者實(shí)質(zhì)、根本目的是相同的，，因而可以建立一個(gè)“大”風(fēng)險(xiǎn)管理概念，這個(gè)概念包括了內(nèi)部控制、公司治理以及傳統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理。
　　四、內(nèi)部控制、公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理：改進(jìn)措施
　　基于上述分析，筆者認(rèn)為，在現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中，企業(yè)的內(nèi)部控制、公司治理都應(yīng)以風(fēng)險(xiǎn)管理為核心，以“大”風(fēng)險(xiǎn)管理概念為指引，建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系。具體措施
　�。ㄒ唬┙⑼晟频膬�(nèi)部控制體系
　　目前我國(guó)對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)還停留在內(nèi)部控制制度或內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段�？紤]到內(nèi)部控制建設(shè)的現(xiàn)狀及內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)性和可操作性，我國(guó)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)可分為基本規(guī)范和具體規(guī)范兩個(gè)層次來(lái)構(gòu)建：基本規(guī)范應(yīng)是一套類似于COSO《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》那樣的概念性的制度框架，具有強(qiáng)制力；具體規(guī)范可以是類似于COSO《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——應(yīng)用技術(shù)》，是參照性的，企業(yè)可以根據(jù)自己的情況遵照?qǐng)?zhí)行，這兩個(gè)層次缺一不可。
　�。ǘ┩晟乒局卫恚訌�(qiáng)治理層面的內(nèi)部控制
　　內(nèi)部控制中強(qiáng)化公司治理的作用在我國(guó)顯得尤為重要。由于我國(guó)證券市場(chǎng)尚處于新興加轉(zhuǎn)軌階段，公司治理形備而實(shí)不至，惟有強(qiáng)化公司治理，才能凈化控制環(huán)境。我國(guó)應(yīng)加強(qiáng)公司治理建設(shè)，使股東、董事會(huì)和管理層相互制衡，防止管理層超越內(nèi)部控制。
　�。ㄈ┘訌�(qiáng)企業(yè)各階層誠(chéng)信教育，搭配高效的激勵(lì)機(jī)制
　　完善的監(jiān)督體系能從總體上提高公司內(nèi)部控制的質(zhì)量，但這是一種強(qiáng)制性的規(guī)范結(jié)果，只有通過(guò)提高全員的文化素質(zhì)、職業(yè)道德和誠(chéng)實(shí)品質(zhì)，才能改變他們被動(dòng)遵守公司規(guī)章的觀念，形成一種自覺(jué)遵循與完善內(nèi)部控制的氛圍。良好的激勵(lì)機(jī)制是企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力，只有調(diào)動(dòng)、誘導(dǎo)和激發(fā)出人的自覺(jué)性、主動(dòng)性，再配以科學(xué)合理的激勵(lì)、監(jiān)督體系，才能使內(nèi)部控制制度得到遵守，使其發(fā)揮最大效用。
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