本文關鍵詞：內(nèi)部控制、公司治理與風險管理——《托普典章》為什么不能拯救托普，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

（一）董事會與經(jīng)理層是內(nèi)部控制與公司治理對接的
　　載體
　　公司治理和內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎都是委托代理，具有同源性。但公司治理是基于所有權和控制權分離而建立的約束和激勵的制度安排，主要包括所有者、董事會和經(jīng)理層之間的關系；而內(nèi)部控制基于分權管理而產(chǎn)生的不同層次代理人委托代理問題，主要解決企業(yè)內(nèi)部董事會、經(jīng)理層和各下級執(zhí)行機構之間的關系。董事會和經(jīng)理層是公司治理和內(nèi)部控制的共同組成部分，是兩者有機對接的載體。所以，當管理層超越內(nèi)部控制時，對董事會和管理層的控制問題必須依賴公司治理的約束。公司治理與內(nèi)部控制的關系如圖1所示：
　　
　�。ǘ﹥�(nèi)部控制與風險管理整合的可行性
　　1.從內(nèi)容上看，企業(yè)有效的內(nèi)部控制應包括內(nèi)部環(huán)
　　境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五個要素。風險管理不僅包括了內(nèi)部控制的五個要素，而且增加了目標設定、事件識別以及風險對策三個要素；風險管理將控制活動提到了戰(zhàn)略層面，提到對治理層、管理層的行為也要管理的層面，側重于圍繞目標設定對風險的識別、評估和應對處理；從二者的框架結構來看，風險管理不僅包括內(nèi)部控制的三個目標，而且增加了戰(zhàn)略目標。 從目的說，風險管理的目的是要及時地發(fā)現(xiàn)風險、
　　預測風險以及防止風險可能造成的不良影響，并設法把這種不良影響控制在最低的程度上。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風險管理，主要是通過事后和過程的控制來實現(xiàn)其自身的目標，內(nèi)部控制制度制定的主要依據(jù)是風險。
　�。ㄈ按蟆憋L險管理概念的提出
　　根據(jù)上述分析，內(nèi)部控制與公司治理的實質(zhì)都是風險控制，因企業(yè)制度、經(jīng)營模式、環(huán)境的不同，風險管理具體目標、內(nèi)容和層次不同，董事會與經(jīng)理層是內(nèi)部控制與公司治理的銜接點。在內(nèi)部控制與風險管理的關系上，筆者認為從整體上來說，風險管理涵蓋了內(nèi)部控制，內(nèi)部控制為風險管理的一方面。這三者實質(zhì)、根本目的是相同的，，因而可以建立一個“大”風險管理概念，這個概念包括了內(nèi)部控制、公司治理以及傳統(tǒng)的風險管理。
　　四、內(nèi)部控制、公司治理與風險管理：改進措施
　　基于上述分析，筆者認為，在現(xiàn)代社會經(jīng)濟生活中，企業(yè)的內(nèi)部控制、公司治理都應以風險管理為核心，以“大”風險管理概念為指引，建立健全風險管理體系。具體措施
　　（一）建立完善的內(nèi)部控制體系
　　目前我國對企業(yè)內(nèi)部控制的認識還停留在內(nèi)部控制制度或內(nèi)部控制結構階段�？紤]到內(nèi)部控制建設的現(xiàn)狀及內(nèi)部控制標準的指導性和可操作性，我國內(nèi)部控制標準可分為基本規(guī)范和具體規(guī)范兩個層次來構建：基本規(guī)范應是一套類似于COSO《企業(yè)風險管理——整合框架》那樣的概念性的制度框架，具有強制力；具體規(guī)范可以是類似于COSO《企業(yè)風險管理——應用技術》，是參照性的，企業(yè)可以根據(jù)自己的情況遵照執(zhí)行，這兩個層次缺一不可。
　�。ǘ┩晟乒局卫�，加強治理層面的內(nèi)部控制
　　內(nèi)部控制中強化公司治理的作用在我國顯得尤為重要。由于我國證券市場尚處于新興加轉軌階段，公司治理形備而實不至，惟有強化公司治理，才能凈化控制環(huán)境。我國應加強公司治理建設，使股東、董事會和管理層相互制衡，防止管理層超越內(nèi)部控制。
　�。ㄈ┘訌娖髽I(yè)各階層誠信教育，搭配高效的激勵機制
　　完善的監(jiān)督體系能從總體上提高公司內(nèi)部控制的質(zhì)量，但這是一種強制性的規(guī)范結果，只有通過提高全員的文化素質(zhì)、職業(yè)道德和誠實品質(zhì)，才能改變他們被動遵守公司規(guī)章的觀念，形成一種自覺遵循與完善內(nèi)部控制的氛圍。良好的激勵機制是企業(yè)發(fā)展的動力，只有調(diào)動、誘導和激發(fā)出人的自覺性、主動性，再配以科學合理的激勵、監(jiān)督體系，才能使內(nèi)部控制制度得到遵守，使其發(fā)揮最大效用。
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