我國公司法中的公司決議不成立規(guī)則，來源于最高人民法院對公司決議糾紛司法審判經(jīng)驗的總結，具有堅實的實證基礎。同決議可撤銷、決議無效規(guī)則相比，其最能彰顯公司法的程序主義價值導向，且最能體現(xiàn)公司法對商主體決議治理的“示范功能”。因此，決議不成立規(guī)則有其獨立價值而不是為緩解決議無效事由過窄增設的替代性制度。2023年《公司法》修訂，決議不成立規(guī)則是公司決議瑕疵規(guī)則修訂的重中之重。決議不成立的法定事由設定應在延續(xù)反面列舉模式的基礎上針對具體事由形成一套“半封閉式”體系；決議不成立的對外效力與可撤銷、無效應保持體系一致性；決議不成立之訴應當適用1年期的除斥期間規(guī)則，從而避免其在法律適用環(huán)節(jié)淪為決議無效的“擴展版”。

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【文章目錄】：
一、問題的提出
二、公司決議不成立的規(guī)范定位之爭
    （一）公司決議不成立否定論
    （二）公司決議不成立權宜論
三、公司決議不成立在我國公司法中的規(guī)范定位再厘定
    （一）公司決議不成立具有比較堅實的本土支撐
    （二）公司決議不成立最能代表公司決議的程序價值、彰顯公司法的程序主義價值導向
    （三）公司決議不成立凸顯了公司法的“示范功能”
四、公司決議不成立規(guī)則的改進路徑
    （一）公司決議不成立事由的設定應采“半封閉式”反面列舉立法模式
        第一，就公司決議不成立的法定事由范圍設定問題，筆者認為我國公司法應采“半封閉式”立法模式。
        第二，決議不成立事由的呈現(xiàn)方式，應繼續(xù)采反面列舉的形式。
    （二）公司決議不成立外部效力規(guī)則應在“善惡二分制”基礎上作微調(diào)適用
    （三）公司決議不成立之訴應設置一年除斥期間
五、結語



本文編號：3973320