本文關(guān)鍵詞：非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的制度完善

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【摘要】：資本市場的繁榮需要資本的流通與交易，作為資本流通主要方式之一的股份轉(zhuǎn)讓，其存在具有必要性和現(xiàn)實(shí)意義。經(jīng)過二十余年的發(fā)展，以滬深交易所為代表的交易所市場在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起到了舉足輕重的作用。然而，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會實(shí)踐的需要，交易所市場“一枝獨(dú)秀”的局面不可避免地暴露出了資本市場發(fā)展的局限性。要想取得資本市場的進(jìn)一步發(fā)展，勢必要突破現(xiàn)有的瓶頸，以開拓融資和股份流轉(zhuǎn)渠道為著眼點(diǎn)，探索建立滿足市場主體多樣化投融資需求的多層次資本市場體系。 公司的股份轉(zhuǎn)讓制度因公司類型而異，大多數(shù)學(xué)者在理論研究中親睞于融資能力強(qiáng)、社會影響力大的上市公司，抑或是以自治性和任意性規(guī)范顯著著稱的有限責(zé)任公司的相關(guān)法律制度，而對于非上市股份公司相關(guān)制度的研究存在不少空白地帶。自股份制改革以來，我國非上市股份公司存在的問題逐漸顯露。對于這類公司而言，無論是基礎(chǔ)概念的厘清、運(yùn)行制度的規(guī)范，還是監(jiān)管主體和規(guī)則的確定，都難以在現(xiàn)有法律框架下找到合適的應(yīng)對方法加以調(diào)整，各方都面臨著“巧婦難為無米之炊”的困境。就股份流通的現(xiàn)狀來看，首先缺乏的是體系化的股份轉(zhuǎn)讓市場架構(gòu)。如果稍對現(xiàn)有的股份轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行研究就會發(fā)現(xiàn)，股權(quán)托管登記制度的混亂、信息披露制度的不完善、投資者保護(hù)制度的不完備等已成為我國非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場運(yùn)行中的幾大突出問題。若不對此加以及時和適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，又將有可能引發(fā)更大的問題與風(fēng)險。所以如何完善我國非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場法律制度，為非上市股份公司的股份提供一個規(guī)范化、體系化的層次性轉(zhuǎn)讓平臺，成為目前學(xué)術(shù)界亟待研究的問題。 我國非上市股份公司作為國企股份制改造的產(chǎn)物，形成于上世紀(jì)80年代，因其特定的形成背景和運(yùn)行機(jī)制而頗具復(fù)雜性。從法律規(guī)范來說，一直以來，《中華人民共和國公司法》僅簡單的根據(jù)設(shè)立股份和參與投資人數(shù)的多少對實(shí)踐中存在的各類公司進(jìn)行了兩種類型的分類：有限責(zé)任公司和股份有限公司，而未再根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)和資本流通狀況的不同對公司進(jìn)行其他標(biāo)準(zhǔn)的劃分。這顯然是過于簡單和粗線條的，并使得非上市股份公司這一概念僅存于理論層面上，而未在法律規(guī)范中予以明確。流動性是股份的天性，缺乏流動性的股份公司好似“一潭死水”。就股份公司股份轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)狀來看，上市公司的股票在證券交易所上市交易，但非上市股份公司的股份到底應(yīng)該通過何種法定渠道交易，目前存在非統(tǒng)一的多樣性�！豆痉ā返谝话偃艞l關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓“應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所或按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式”的規(guī)定，意味著法律對于非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓方式做了強(qiáng)制性的選擇。從實(shí)踐看來，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)作平臺）、地方產(chǎn)權(quán)交易市場成為目前符合法律規(guī)定的非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓的主要場所。不過遺憾的是，在上述市場發(fā)展的過程中，遇到的障礙和瓶頸依然很多。就全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)來說，其在新年伊始開始與代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對接。雖然中關(guān)村科技園區(qū)股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的推行，使得原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)模有所擴(kuò)大，但掛牌企業(yè)的素質(zhì)參差不齊、對股東人數(shù)和投資主體的直接限制，以及將掛牌企業(yè)的注冊地點(diǎn)限定為四大高新區(qū)的做法導(dǎo)致證券市場的功能無法在此清淡的交易市場中全部發(fā)揮。新運(yùn)行的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)雖然針對上述問題進(jìn)行了一定的改進(jìn)和完善，但該系統(tǒng)目前尚處于過渡運(yùn)行階段，要想徹底使市場“舊貌換新顏”還需假以時日。而對各地產(chǎn)權(quán)交易市場而言，則因?yàn)榉梢?guī)定的缺失，交易信息不透明，暗箱操作和定價機(jī)制不合理等原因被貼上了無統(tǒng)一交易模式、無統(tǒng)一管理部門、無統(tǒng)一信息披露方式這樣的“三無”標(biāo)簽。針對現(xiàn)實(shí)中遇到的這些問題，首先需要對發(fā)展水平層次參差不齊、各具優(yōu)勢卻又缺乏體系的各類交易市場進(jìn)行整合。針對我國場外交易市場尚處于發(fā)展的初級階段的特點(diǎn)，在目前情況下，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和地方產(chǎn)權(quán)交易市場宜借鑒滬深交易所并行發(fā)展、錯位競爭的運(yùn)行模式，及時找準(zhǔn)自己的定位，發(fā)揮各自的優(yōu)勢。在下一步整合的過程中，可以嘗試將全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展成為類似OTCBB的全國統(tǒng)一的非上市股份交易平臺。但全國性場外交易市場的建立，離不開各方的協(xié)調(diào)與配合。地方產(chǎn)權(quán)交易市場可以在和證監(jiān)會、地方政府等部門溝通的基礎(chǔ)上，在條件成熟的產(chǎn)權(quán)交易市場大規(guī)模的開展非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，并在不同層次的場外交易市場中實(shí)施差異化的掛牌標(biāo)準(zhǔn)，以使現(xiàn)存各類非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場在新一輪的多層次資本市場建設(shè)中占有一席之地。上述這些是對我國非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場未來發(fā)展方向的總體設(shè)想，但美好藍(lán)圖的實(shí)現(xiàn)總是需要具體制度作支撐的。從股份轉(zhuǎn)讓市場的規(guī)范框架來看，必然包含了兩大塊內(nèi)容：對基于股份轉(zhuǎn)讓這一商事交易活動而發(fā)生的社會關(guān)系進(jìn)行調(diào)整的法律規(guī)范，以及國家從社會整體效率可持續(xù)發(fā)展最大化的價值出發(fā)，對具有社會公共性的證券市場中的股份轉(zhuǎn)讓活動進(jìn)行干預(yù)、管理和調(diào)控的法律規(guī)范。簡而言之，可以概括為市場運(yùn)行規(guī)范和市場監(jiān)管制度。 證券市場的運(yùn)行始終圍繞著證券交易來展開，在股份發(fā)行完成以后，股權(quán)托管登記是股份轉(zhuǎn)讓的第一步。有限責(zé)任公司的股權(quán)由工商行政管理部門負(fù)責(zé)托管登記，上市公司的股權(quán)托管登記工作由中國證券登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)。但遺憾的是，我國非上市股份公司的股權(quán)托管登記一直處于混亂無序的狀態(tài)。在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的非上市公眾公司，股份的初始和變更登記是由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司來完成的。除此之外的非上市股份公司，根據(jù)法律規(guī)定，僅由工商行政管理部門在這類公司設(shè)立時對發(fā)起人進(jìn)行登記。對不涉及公司章程修改事項(xiàng)的發(fā)起人變更，以及非發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓和變更登記，無論是工商行政管理部門還是中國證券登記結(jié)算公司均不受理，非上市股份公司的股權(quán)托管登記在立法上身陷“被遺忘的角落”。在下一步的改革中，作為未來直接與交易所市場對接的市場，全國性場外交易市場的股權(quán)托管登記制度一定是集中化、統(tǒng)一化和全國化的；對于地方性股份轉(zhuǎn)讓市場而言，應(yīng)有條件的向集中統(tǒng)一托管登記過渡，實(shí)行與全國性場外交易市場區(qū)別和聯(lián)系并存的集中統(tǒng)一托管登記模式。在地方產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌的非上市股份公司的股權(quán)托管登記可以由地方股權(quán)托管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，各地托管機(jī)構(gòu)應(yīng)該在中國證券登記結(jié)算公司的主導(dǎo)下統(tǒng)一托管登記規(guī)則、統(tǒng)一托管登記系統(tǒng)，建立起相互之間以及與中國證券登記結(jié)算公司相銜接的協(xié)調(diào)機(jī)制。再者需要改進(jìn)的是目前以集中競價和協(xié)議交易為主的市場交易制度。作為資本市場“正金字塔型”底端的場外交易市場，是給證券的流通提供兜底便利的大市場，對這一市場來說，保持一定的開放性是十分必要的。而只有由券商擔(dān)任證券交易一方當(dāng)事人的做市商交易制度的引入，才能使交易活躍并保持低成本，并在合理定價機(jī)制的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。但從我國的實(shí)際出發(fā)，非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場交易制度的選擇應(yīng)考慮各個市場交易的不同特點(diǎn)和不同市場中掛牌企業(yè)的內(nèi)在特征和差異。基于做市商交易制度與競價和協(xié)議交易制度各具特點(diǎn)、各存優(yōu)劣的現(xiàn)狀，嘗試采用多種交易機(jī)制相結(jié)合的混合交易制度來適應(yīng)不同時期、不同市場和產(chǎn)品交易的需求不失為一個較好的選擇。這樣既保持了制度的穩(wěn)定性、保留了現(xiàn)行制度的優(yōu)點(diǎn)，又能在恰當(dāng)?shù)臅r候充分發(fā)揮他種交易制度的優(yōu)勢，解決目前市場發(fā)展的癥結(jié)，實(shí)現(xiàn)制度的優(yōu)勢互補(bǔ)。 多年來，非上市股份公司一直身陷被遺忘的角落，法律、法規(guī)的出臺總是有意無意的把其排除在外。作為非上市股份公司本身，其雖然在蒼白無力的監(jiān)管之外獲得了更多的自由，但由此給投資者和場外交易市場帶來的災(zāi)難是沉痛的。在非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場中，首先要解決的就是監(jiān)管模式的選擇和監(jiān)管職能的劃分問題。合理界定證監(jiān)會政府監(jiān)管與證券業(yè)協(xié)會自律管理的關(guān)系是非上市股份公司監(jiān)管權(quán)高效運(yùn)行的第一層次，從實(shí)踐來看，證監(jiān)會的監(jiān)管權(quán)力在很多方面已經(jīng)越界涉入了依靠市場力量可以自我調(diào)整的領(lǐng)域。過多的行政干預(yù)將限制非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓的自由，同時也人為破壞了市場的自我完善機(jī)能，不利于市場的發(fā)展，且容易誘發(fā)公權(quán)力的道德風(fēng)險。行業(yè)自律管理作為最基本的市場交易監(jiān)管方式，在非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的監(jiān)管中應(yīng)占有主導(dǎo)地位并負(fù)有直接監(jiān)管的職責(zé)。凡是可以通過證券業(yè)協(xié)會的自律管理解決的，證監(jiān)會的監(jiān)管職能應(yīng)當(dāng)從中抽離出來，轉(zhuǎn)而對這種市場化的資本市場運(yùn)作保障機(jī)制進(jìn)行監(jiān)督，并成為對場外交易市場監(jiān)管的最后一道防線。在監(jiān)管職能的橫向劃分上，非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的層次性架構(gòu)，使得隨著層次的走低，監(jiān)管主體呈現(xiàn)出多元化的樣態(tài)。在對地方產(chǎn)權(quán)交易市場的監(jiān)管爭奪上，是以證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會的監(jiān)管為主還是以地方政府監(jiān)管為主導(dǎo)是需要進(jìn)行探究的。地方政府是地方產(chǎn)權(quán)交易市場的建立者和管理者，它們更容易即時掌握掛牌公司及市場的動態(tài)，并給予指導(dǎo)和監(jiān)督，在監(jiān)管效果上對本地企業(yè)有著較強(qiáng)的約束力。但地方政府并不需要對證券市場的整體性負(fù)責(zé)，相比證監(jiān)會而言，在多層次資本市場監(jiān)管權(quán)的配置上缺乏整體性考量。且地方政府存在為了利用地方產(chǎn)權(quán)交易市場的高收益來實(shí)現(xiàn)其自身的財政目標(biāo)而疏于或懈怠監(jiān)管的可能，所以地方政府監(jiān)管的局限性需要中央政府對此加以協(xié)調(diào)。就目前看來，可由證券業(yè)協(xié)會和地方政府共享地方產(chǎn)權(quán)交易市場的監(jiān)管權(quán)。等到區(qū)域性和地方性的產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)展到一定規(guī)模后，還是應(yīng)當(dāng)以證券業(yè)協(xié)會的監(jiān)管為主線，構(gòu)建以證券業(yè)協(xié)會為主導(dǎo)、地方政府加以指導(dǎo)、產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行一線監(jiān)管的監(jiān)管體系。不過，無論是哪種監(jiān)管模式或是由哪一方去履行監(jiān)管職責(zé)，所要達(dá)到的目的首先就是對投資者權(quán)益進(jìn)行保護(hù)。在Taylor關(guān)于金融監(jiān)管的“雙峰”理論中，對中小投資者利益的保護(hù)被認(rèn)為是金融監(jiān)管的目標(biāo)之一，《中華人民共和國證券法》在第二條也開宗明義的指出了保護(hù)投資者是證券法區(qū)別于其他經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范的特有目的。和交易所市場相比，投資非上市股份公司的風(fēng)險相對較大。場外交易市場本身對投資者的知識背景、投資經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險承受能力就有一定的要求，若不對中小投資者在該市場中信息獲取的劣勢狀況加以改善，他們將猶如市場中的“裸奔者”，利益隨時可以被大股東“屠宰”。所以在對非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的具體監(jiān)管上，要以投資者利益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，著眼于合格投資者制度以及以證券交易合適性原則、風(fēng)險警示和投資者教育為代表的投資者利益多重保障機(jī)制，根據(jù)公司類型和交易方式的不同對不同層次的市場設(shè)計差異化的投資者準(zhǔn)入制度。在非上市公眾公司股份轉(zhuǎn)讓市場中，應(yīng)逐步取消對自然人投資者在準(zhǔn)入和日常交易中的限制，貫徹開放性的準(zhǔn)入原則；在非公眾股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場中，應(yīng)當(dāng)通過直接與間接限制相結(jié)合的方法對投資者的準(zhǔn)入進(jìn)行較為嚴(yán)格的把握，并輔之以協(xié)議轉(zhuǎn)讓下合格投資者制度的豁免適用。對投資者利益保護(hù)的另一方面就是適當(dāng)?shù)男畔⑴吨贫�。資本市場在資源配置中發(fā)揮作用離不開投資信息的優(yōu)化，強(qiáng)制籌資者進(jìn)行客觀、充分、完整的信息披露，對于投資者信息不對稱的克服和理性投資選擇的做出，乃至使稀缺的社會資源得到優(yōu)化配置都是大有裨益的。但在對掛牌公司進(jìn)行信息披露的要求時，必須做到保護(hù)投資者利益與證券流動性的兼顧、與籌資便利和證券市場運(yùn)行效率的協(xié)調(diào)。這就要求在信息披露的內(nèi)容上做到只對具有重大影響的信息進(jìn)行披露，在格式上盡量簡單、易懂，便于投資者獲知和理解；在不同層次市場中，以公眾性和投資者成熟度為標(biāo)準(zhǔn)施以差異化的安排，并對小額發(fā)行實(shí)行信息披露豁免，，以實(shí)現(xiàn)交易的迅捷、市場運(yùn)行的高效與投資者利益保護(hù)的統(tǒng)一。
【關(guān)鍵詞】：非上市股份公司 股份轉(zhuǎn)讓市場 托管登記和交易制度 監(jiān)管制度
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：博士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-9
• Abstract9-19
• 導(dǎo)言19-36
• 一、選題背景與研究意義19-21
• 二、相關(guān)研究成果述評21-31
• 三、本文的研究方法和思路31-34
• 四、本文的創(chuàng)新點(diǎn)和不足之處34-36
• 第一章 非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓概述36-68
• 第一節(jié) 非上市股份公司的法律定位與特征36-41
• 一、非上市股份公司的提出與立法的回應(yīng)36-39
• 二、非上市股份公司的法律特征39-41
• 第二節(jié) 與非上市股份公司有關(guān)的幾組概念的厘清41-52
• 一、場外交易市場41-43
• 二、公眾公司與私人公司43-46
• 三、公開發(fā)行46-49
• 四、特定對象49-50
• 五、非上市公眾公司和非公眾股份公司50-52
• 第三節(jié) 非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓的特點(diǎn)、規(guī)范與現(xiàn)實(shí)障礙52-61
• 一、非上市股份公司有別于上市公司的股份轉(zhuǎn)讓特點(diǎn)52-55
• 二、我國法律對非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓的強(qiáng)制性規(guī)定55-59
• 三、流動性不足是非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓的最大障礙59-61
• 第四節(jié) 多層次股份轉(zhuǎn)讓市場是股份轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實(shí)需要61-68
• 一、有效和活躍的股份流通市場對股份轉(zhuǎn)讓意義重大61-63
• 二、非上市股份公司的股份流動需要規(guī)范的場外交易市場63-64
• 三、非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的層次性要求64-68
• 第二章 我國非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓場所研究68-114
• 第一節(jié) 法律規(guī)范對我國股份轉(zhuǎn)讓市場的規(guī)制歷程68-77
• 一、1998 年以前：法律缺位下的泡沫式繁榮68-69
• 二、1998——1999 年：場外交易市場的清理整頓69-71
• 三、2000——2005 年：逐步規(guī)范與引導(dǎo)股份流動71-73
• 四、2006——2011 年：股份轉(zhuǎn)讓市場再度興盛73-75
• 五、2012 年至今：股份轉(zhuǎn)讓市場及制度的發(fā)展與完善75-77
• 第二節(jié) 非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的現(xiàn)狀及域外法考察77-93
• 一、較為單一的非上市公眾公司股份轉(zhuǎn)讓市場77-81
• 二、非公眾股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的多元化81-87
• 三、域外非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓場所簡介87-93
• 第三節(jié) 非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的整合與構(gòu)建93-114
• 一、非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場在資本市場中的定位93-94
• 二、近年來我國股份轉(zhuǎn)讓市場的變化特點(diǎn)和問題94-100
• 三、非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的發(fā)展路徑構(gòu)建100-114
• 第三章 股份轉(zhuǎn)讓市場的托管登記與交易制度完善114-146
• 第一節(jié) 非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的股權(quán)托管登記制度114-134
• 一、股東名冊的法律定位及應(yīng)有效力114-118
• 二、股權(quán)托管登記的必要性及法律層面上的回應(yīng)118-121
• 三、非上市股份公司股權(quán)托管登記的混亂現(xiàn)狀亟待改善121-126
• 四、對非上市股份公司股權(quán)登記與托管的若干建議126-134
• 第二節(jié) 建立非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的混合交易制度134-146
• 一、我國非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場中的交易制度及弊病134-136
• 二、對現(xiàn)有交易機(jī)制的改革需要引入做市商交易制度136-140
• 三、我國股份轉(zhuǎn)讓市場中混合型交易機(jī)制的制度設(shè)計140-146
• 第四章 非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的監(jiān)管制度安排146-199
• 第一節(jié) 辯證看待以投資者利益為著眼點(diǎn)的監(jiān)管制度安排146-150
• 一、法律對非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的“監(jiān)管不周”146-147
• 二、以非上市公眾公司為代表的中小投資者權(quán)利易受侵害147-148
• 三、投資者利益保護(hù)不是證券監(jiān)管的最高法則148-149
• 四、以投資者成熟度為劃分標(biāo)準(zhǔn)的多層次監(jiān)管制度149-150
• 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓市場的監(jiān)管模式選擇與監(jiān)管職責(zé)劃分150-163
• 一、我國證券市場中“強(qiáng)他律、輕自律”的管理體制151-154
• 二、強(qiáng)化證券業(yè)協(xié)會對股份轉(zhuǎn)讓市場的自律管理154-160
• 三、以證券業(yè)協(xié)會為主導(dǎo)的監(jiān)管權(quán)責(zé)劃分160-163
• 第三節(jié) 以合格投資者制度為核心的投資者保護(hù)163-177
• 一、非上市股份公司中小投資者弱勢地位的內(nèi)外部根源163-165
• 二、非上市股份公司投資者保護(hù)的功能與制度框架165-167
• 三、建立以合格投資者制度為核心的投資者多重保障機(jī)制167-177
• 第四節(jié) 非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場的信息披露制度177-199
• 一、信息公開的完全性是資本市場發(fā)揮作用的基本條件177-179
• 二、非上市股份公司信息披露的理論基礎(chǔ)與價值選擇179-186
• 三、我國關(guān)于非上市股份公司信息披露的法律規(guī)定與英美法考察186-192
• 四、我國非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓市場信息披露的制度設(shè)計192-199
• 結(jié)語199-202
• 參考文獻(xiàn)202-230
• 在讀期間發(fā)表的學(xué)術(shù)論文與研究成果230-231
• 后記231-233

【參考文獻(xiàn)】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前4條

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本文編號：1039310